Prestito obbligazionario, tasso d’interesse applicabile e interpretazione del regolamento del prestito

Le previsioni in materia di tasso di interesse contenute nel d. lgs. n. 231/2002 non sono applicabili al rapporto obbligazionario nel quale il sottoscrittore del prestito abbia agito non nella veste di imprenditore (vale a dire quale soggetto “esercente un’attività economica organizzata od una libera professione”, secondo la definizione di cui all’art.2 dello stesso d. lgs.) ma quale persona fisica determinatasi ad investire proprie disponibilità economiche, così risultando carente uno dei presupposti di applicazione della normativa speciale, destinata a regolare il tasso di interessi relativo ad “ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale” (art.1 d. lgs.).

L’interpretazione di una clausola di un prestito obbligazionario del tenore “resta inteso che, qualora l’Emittente non abbia effettuato la comunicazione (…), tale step-up sarà dovuto alla Data di Scadenza, a tutti i portatori”, va valutata in base al complessivo assetto negoziale del prestito in questione, nel quale agli obbligazionisti veniva riconosciuto “un interesse lordo pari al tasso Euribor a sei mesi” e, dunque, un interesse c.d. flat di per sé non particolarmente redditizio compensato dalla possibilità di conversione delle obbligazioni in azioni dell’Emittente laddove, alla data di scadenza del prestito, tale società fosse stata quotata ovvero incorporata in società a sua volta quotata: un complessivo assetto negoziale nel quale appare quindi di per sé congruo un incremento del compenso spettante agli obbligazionisti laddove la possibilità di conversione in concreto non fosse realizzabile.