Responsabilità dell’amministratore. Indebiti prelievi a titolo di compenso. Pagamenti effettuati in conflitto di interessi. Giusta causa di revoca. Risarcimento del danno.

Le condotte dell’amministratore di società per azioni che effettua prelievi in denaro dai conti correnti bancari della società a titolo di compenso per l’attività lavorativa prestata, in assenza della preventiva delibera assembleare che ne costituisce il titolo giustificativo, e che successivamente rifiuta di restituire quanto prelevato, integrano gli estremi di un comportamento inadempiente rispetto agli obblighi cui è sottoposto l’organo gestorio, con particolare riguardo al dovere di ordine generale di agire nel rispetto della conservazione del patrimonio sociale con la dovuta diligenza e legittimano la società ad agire nei confronti dell’amministratore per il risarcimento del danno.

La delibera assembleare con la quale viene approvato il bilancio della società per azioni nell’ambito del quale siano indicati dei prelievi in denaro dai conti correnti bancari della società stessa effettuati da parte dell’amministratore a titolo di compenso per l’attività lavorativa prestata, in assenza di preventiva delibera assembleare circa la determinazione di tali compensi, non integra il riconoscimento tacito della spettanza all’amministratore degli importi prelevati, emergendo con chiarezza dal testo dell’art. 2364 c.c. che la legge considera la delibera di approvazione del bilancio e quella di determinazione dei compensi agli amministratori come aventi oggetti e contenuti distinti.

Costituisce giusta causa di revoca l’ipotesi in cui l’amministratore di una società per azioni il quale, sorta una contestazione sulla spettanza di pagamenti inerenti un rapporto contrattuale con un’altra società a lui riconducibile, trovandosi in palese conflitto di interessi ai sensi dell’art. 2391 c.c., non si astenga dal compiere l’operazione di pagamento e non ne investa l’organo collegiale.