Revoca dell’amministratore di Spa quotata: limiti e risarcimento del danno

La sussistenza di controversie giudiziali e, in generale, il contrasto tra società ed amministratore generato da comportamenti integranti esercizio di un diritto da parte di quello, anche quando abbiano generato una situazione di conflittualità e contrasto con gli altri amministratori o con i soci, non possono assurgere a giusta causa di revoca a prescindere dalla valutazione della fondatezza dei motivi posti a base dei comportamenti tenuti dall’amministratore e della correttezza delle modalità di esercizio di quei diritti.

Per converso, la giusta causa di revoca può ritenersi integrata in presenza dell’esercizio di un diritto da parte dell’amministratore, se quell’esercizio sia da considerarsi pretestuoso, ostruzionistico, o l’iniziativa infondata o il preteso diritto palesemente insussistente. Ed infatti, a fronte dell’esercizio del diritto, la giusta causa di revoca dell’amministratore può essere integrata soltanto quando quell’esercizio debba ritenersi abusivo.

La motivazione di una delibera di revoca per giusta causa può ritenersi sufficiente solo se l’assemblea abbia dato atto non solo di un contrasto tra la società e l’amministratore, ma anche – e necessariamente – dei motivi per i quali abbia ritenuto abusive (pretestuose, ostruzionistiche, infondate) le iniziative dell’amministratore. In mancanza di motivazione in punto di abuso del diritto da parte dell’amministratore, per un verso risulta carente un elemento essenziale della fattispecie integrante la giusta causa, e, per altro verso tale lacuna non è successivamente colmabile in sede giudiziale.

L’interesse tutelato dai comunicati stampa emessi dalle società quotate in base agli obblighi informativi ad esse imposti dal TUF e resi effettivi da Consob (essenzialmente la completezza e precisione dell’informazione su fatti e dati di interesse per il mercato finanziario) e quello tutelato dall’art. 120 c.p.c. (il ristoro del danno alla personalità, all’onore e all’immagine dell’individuo lesi da comportamenti integranti inadempimenti o violazioni di diritti) sono diversi; pertanto deve ritenersi ammissibile lo strumento della pubblicazione della sentenza a ristoro del danno provocato dalla revoca di un amministratore deliberata per giusta causa, pubblicizzata in ossequio agli obblighi informativi del TUF e successivamente disconosciuta in sede giudiziale. Del resto, la soddisfazione delle esigenze sottese alla pubblicazione richiesta all’esito del processo civile non è suscettibile di essere devoluta ad altre sedi.