Revoca dell’amministratore per giusta causa e insussistenza del diritto al risarcimento del danno

Il rapporto giuridico che lega l’amministratore alla società è riconducibile a un rapporto professionale autonomo, nel quale l’amministratore può essere revocato dall’assemblea in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa (art. 2383, terzo comma, c.c.).

La giusta causa di revoca può essere soggettiva, nel caso in cui i fatti posti a fondamento del provvedimento di revoca siano direttamente imputabili all’amministratore, o oggettiva, quando i fatti non integrino un inadempimento dell’amministratore purchè ricorra una situazione tale da elidere l’affidamento riposto sulle attitudini e le capacità dell’organo gestorio e dunque il rapporto fiduciario con lo stesso, potendo assumere rilievo anche profili di abilità e capacità manageriale dell’imprenditore.

Il mutamento della compagine sociale e dell’ingresso di nuove maggioranze, così come il cambiamento del quadro politico di riferimento dei soci pubblici facenti parte della compagine sociale, non è ritenuta di per sé una giusta causa di revoca, sul presupposto della neutralità, quanto meno formale, del mutamento della maggioranza rispetto al rapporto società-amministratore.

La revoca assembleare per giusta causa dell’amministratore di società per azioni non costituisce una sanzione e, pertanto, non richiede la preventiva contestazione dei comportamenti legittimanti la revoca stessa. La volontà dei soci di disporre la revoca dell’amministratore, tuttavia, deve risultare esplicitamente o implicitamente dal verbale di assemblea, così come è necessaria, se sussistente, l’enunciazione della giusta causa della delibera di revoca.

Costituisce giusta causa di revoca degli amministratori, l’inerzia di questi ultimi nella convocazione dell’assemblea straordinaria per procedere a modificare lo statuto della società, a fronte del mutato contesto legislativo, per soddisfare le condizioni di esercizio del controllo analogo, e, quindi, procedere all’affidamento in-house di un contratto di servizio, in conformità delle disposizioni normative comunitarie e nazionali, nonchè dei consolidati orientamenti giurisprudenziali.