Risoluzione per inadempimento del contratto di cessione di partecipazioni societarie di s.r.l.

Presupposto della risoluzione del contratto ex art. 1453 c.c. è che l’inadempimento sia di non scarsa importanza. Per valutare la rilevanza dell’inadempimento occorre indagare sull’entità dello squilibrio ingeneratosi tra i contraenti (e valutare se sia tale da compromettere irrimediabilmente l’equilibrio sinallagmatico del rapporto obbligatorio intercorrente tra le parti). Tale valutazione deve esser condotta tenendo conto di tutte le circostanze, oggettive e soggettive, dalle quali sia possibile desumere l’alterazione dell’equilibrio contrattuale.  Dal punto di vista oggettivo, la gravità dell’inadempimento non deve essere commisurata soltanto all’entità del danno, che potrebbe in astratto anche mancare, quanto al concreto interesse all’esatta e tempestiva prestazione che la parte inadempiente avrebbe dovuto rendere. Ne deriva che sono atte a fondare un giudizio di gravità dell’inadempimento solo le violazioni concernenti le obbligazioni contrattuali aventi carattere essenziale. Dal punto di visto soggettivo, il giudice dovrà procedere ad una valutazione sinergica del comportamento delle parti, attraverso un’indagine globale ed unitaria dell’intero loro agire, anche con riguardo alla durata del protrarsi degli effetti dell’inadempimento, perché l’unitarietà del rapporto obbligatorio a cui ineriscono tutte le prestazioni inadempiute da ognuno non tollera una valutazione frammentaria e settoriale della condotta di ciascun contraente ma esige un apprezzamento complessivo. Alla luce di quanto sopra esposto, costituisce pertanto grave inadempimento tale da giustificare la risoluzione del contratto il mancato pagamento di una notevolissima parte del prezzo pattuito come corrispettivo della cessione di partecipazioni societarie.