Scioglimento di s.a.s. per morte del socio accomandante e omessa ricostituzione della pluralità dei soci

In una società in accomandita semplice, il venir meno di una categoria di soci e la sua mancata ricostituzione nel termine semestrale ex art. 2323 cc non determina l’estinzione della società ma il suo scioglimento, evento che non interferisce in alcun modo sulla circolazione delle partecipazioni sociali, che ben possono essere alienate anche nel corso della fase liquidatoria (nella specie, il Tribunale ha riconosciuto come valido ed eseguibile ex art. 2932 cc il contratto preliminare con cui il socio accomandatario si era obbligato ad alienare le proprie quote, anche a seguito dello scioglimento della società ex art. 2323 cc).

La morte del socio accomandante fa sorgere in capo agli eredi il diritto ad ottenere la liquidazione della quota ex art. 2284 c.c., il cui valore deve essere determinato ai sensi dell’art. 2289  c.c. con riferimento alla data dello  scioglimento del  rapporto sociale e, quindi, alla  data del decesso del de cuius.

Una volta intervenuto lo scioglimento della società, la condotta del socio accomandatario che provveda alla dismissione dei beni non è da considerarsi di per sé illecita, costituendo piuttosto un’attività liquidatoria “di fatto” del tutto legittima pur in assenza di una dichiarazione formale di liquidazione.