Sulla non operatività della clausola di tag-along nell’ambito di operazioni infragruppo finalizzate all’accorciamento della catena di controllo

In caso di ambiguità di una clausola contrattuale è possibile, ai sensi del canone ermeneutico dell’art. 1362 c.c., fare ricorso al testo di un accordo preliminare che contenga anche clausole non riprodotte nel contratto definitivo.

La clausola di tag-along negoziale non trova applicazione nell’ambito di operazioni societarie infragruppo che risultino meramente finalizzate all’accorciamento della catena del controllo. La ratio di tale previsione infatti consiste nell’evitare che il socio di minoranza resti proprietario di una
partecipazione priva di valore dopo il trasferimento di quella del socio di maggioranza, ratio che non ricorre là dove il controllo non sia fuoriuscito dal
gruppo con il quale il socio di minoranza ha negoziato la clausola di tag along.

In presenza di obbligazioni solidali il creditore può evocare in giudizio anche solo uno dei condebitori senza alcuna necessità di integrazione del contraddittorio nei confronti degli altri.