Sulla revoca dell’amministratore di s.r.l. senza giusta causa

Per i soci di una s.r.l. è possibile revocare liberamente l’amministratore. In primo luogo, essendo attribuita dal legislatore ai soci di s.r.l. la competenza a nominare gli amministratori (art. 2479, 2° comma, c.c.), si può ritenere che a tale facoltà corrisponda l’analoga competenza di revoca degli stessi. In secondo luogo, detta competenza può essere ricavata, analogicamente, dalle disposizioni dettate in materia di S.p.A. (art. 2383 c.c.) e, più in generale, in materia di contratto di mandato (art. 1725 c.c.). L’art. 2383, 3° comma, c.c. prevede, infatti, che l’assemblea possa revocare in qualunque tempo gli amministratori, salvo il diritto di questi al risarcimento dei danni se la revoca è avvenuta in assenza di giusta causa; ancora, l’art. 1725, 2° comma, c.c. prevede, in caso di mandato a tempo indeterminato, l’obbligo di risarcimento qualora non sia stato dato un congruo preavviso, salvo che ricorra giusta causa.

In relazione alla valutazione della sussistenza di una giusta causa di revoca dell’amministratore di s.r.l., quanto affermato in materia di S.p.A. potrà trovare applicazione anche in materia di s.r.l. La giusta causa di revoca del mandato sussiste quando il venir meno dell’originario rapporto fiduciario sia la conseguenza di fatti oggettivamente idonei a mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore.

Quanto all’ammontare del danno, l’amministratore ingiustamente revocato ha diritto al risarcimento del danno da lucro cessante, corrispondente al compenso che avrebbe percepito per l’attività svolta nel periodo compreso tra la revoca e la scadenza naturale della carica.