Le norme di cui agli artt. 2392 e 2394 c.c., riferite espressamente alle s.p.a., devono ritenersi entrambe applicabili analogicamente, ex art. 12 disp. prel. c.c., anche alle s.r.l., attesa l’identità della ratio ad esse sottesa, nonostante il riferimento all’azione di cui all’art. 2394 c.c. non sia contemplato dall’art. 2476 c.c.; l’opposta interpretazione, infatti sarebbe illogica, irragionevole e presenterebbe dei probabili profili di incostituzionalità. Per effetto del fallimento di una società di capitali, dunque, la responsabilità degli amministratori sia nelle s.p.a., sia nelle s.r.l., ex artt. 2392 c.c. (azione sociale), e 2394 c.c. (azione dei creditori), confluiscono in un’unica azione unitaria e inscindibile esercitata dal curatore ex art. 146 l. fall. [ LEGGI TUTTO ]

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L’art. 2388 c.c., che disciplina per le s.p.a. i casi di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, deve ritenersi applicabile in via analogica anche alle srl, in applicazione di un principio generale di sindacabilità –  a iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci i cui interessi siano stati direttamente incisi – delle decisioni dell’organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge o allo statuto. [ LEGGI TUTTO ]

Anche all’amministratore di una s.r.l. (nella specie, estraneo alla compagine sociale) spetta un compenso per l’esercizio della carica, anche se l’importo non è determinato dall’assemblea.  [ LEGGI TUTTO ]

L’ordinamento societario riconosce all’assemblea un’amplissima discrezionalità nella nomina degli amministratori sociali, alla luce del necessario rapporto fiduciario che deve legare i due organi, tanto da far apparire pienamente legittima anche una revoca anticipata priva di qualunque motivazione (salvo l’eventuale obbligo di indennizzo in favore dell’amministratore revocato senza giusta causa, secondo un profilo che tuttavia non va affatto ad incidere sulla “validità” della delibera di revoca e anzi, evidentemente, la presuppone).

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In caso di trasformazione di società di persone in società di capitali, decisa in condizioni di patrimonio netto negativo e seguita da dichiarazione di fallimento, il curatore fallimentare non può pretendere dagli ex amministratori della società, a titolo di risarcimento del danno alla massa dei creditori, l’importo corrispondente al disavanzo del patrimonio netto della società alla data della trasformazione.

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In presenza di una clausola statutaria che preveda la decadenza d’ufficio dalla carica qualora il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di componenti ed essi siano in disaccordo in relazione a decisioni essenziali per la prosecuzione della vita della società, occorre che tale radicale dissenso sia manifestato nelle sedi proprie in cui tali decisioni vanno ex lege prese, vale a dire nel corso delle sedute consiliari ed eventualmente in sede assembleare.

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La domanda riconvenzionale (così come l’azione diretta) volta ad accertare la responsabilità degli amministratori se esercitata dal legale rappresentante di Srl senza apposita deliberazione assembleare è improcedibile. Apposita delibera assembleare è invero presupposto per l’esercizio dell’azione e il difetto della stessa può essere rilevato d’ufficio, [ LEGGI TUTTO ]

L’azione di responsabilità promossa dal singolo socio ai sensi dell’art. 2476 co. 3 nei confronti degli amministratori di srl può essere oggetto di rinuncia da parte della società mediante una delibera approvata dall’assemblea sociale senza l’opposizione di tanti soci che rappresentano il decimo del capitale sociale. Se tale rinuncia [ LEGGI TUTTO ]

La delibera di approvazione del bilancio di esercizio, non è “di per sé stessa, suscettibile di una propria esecutività”, come invece richiesto dall’articolo 2378 c.c. per la sospensione dell’esecuzione della delibera, [ LEGGI TUTTO ]