L’annullamento della transazione su pretesa temeraria ai sensi dell’art. 1971 c.c. presuppone che la pretesa fatta valere dalla parte nei cui confronti si chieda l’annullamento sia assolutamente ed obiettivamente infondata, e ciò in aderenza alla necessità che il rapporto dal quale scaturisce la transazione sia una res dubia, che, cioè, vi sia incertezza sui rispettivi diritti delle parti. La mancanza di detto presupposto esclude, di per sé, l’annullamento. L’annullamento della transazione su pretesa temeraria, ai sensi dell’art. 1971 c.c., presuppone la presenza di due elementi, uno obiettivo ed uno soggettivo: che la pretesa fatta valere dalla parte nei cui confronti si chiede l’annullamento sia totalmente infondata, e che la parte versi in mala fede, ovvero che, pur essendo consapevole della infondatezza della propria pretesa, l’abbia dolosamente sostenuta.

Gli elementi integranti la fattispecie di cui all’art. 2475 ter c.c. debbono essere interpretati nel senso che, affinché ricorra la situazione di conflitto di interessi, è necessario un rapporto di incompatibilità tra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante (o di un terzo che egli a sua volta rappresenti) e tale rapporto – da riscontrare non in termini astratti e ipotetici, ma con riferimento specifico al singolo atto, e che costituisce causa di annullabilità per vizio della volontà negoziale (sempre che detta situazione sia conosciuta o conoscibile dall’altro contraente) – è ravvisabile rispetto al contratto le cui intrinseche caratteristiche consentano l’utile di un soggetto solo passando attraverso il sacrificio dell’altro.

L’art. 2475 ter c.c. presuppone che l’amministratore, portatore di un interesse in conflitto con la società, abbia avuto la possibilità di influire sul contenuto negoziale dell’atto. Al contrario, ove egli si sia per ipotesi limitato a recepire all’interno del contenuto negoziale la volontà dei soci cristallizzatasi in una decisione della società, verrebbe meno la ratio che giustifica l’applicazione della norma: tale soluzione appare coerente con la norma di ordine generale di cui all’art. 1395 c.c., che esclude l’annullabilità del contratto con sé stesso in caso di predeterminazione del contenuto del contratto da parte dello stesso rappresentato.

L’esistenza di un conflitto d’interessi tra la società parte del contratto che si assume viziato e il suo amministratore non può farsi discendere genericamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società contraenti, ma deve essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società – che sostiene di aver stipulato il contratto contro la propria volontà – e il suo amministratore e della riconoscibilità della stessa da parte dell’altro contraente.

Ai fini della sussistenza dell’incapacità di intendere e di volere, costituente (ai sensi dell’art. 428 c.c.) causa di annullamento del negozio, non occorre la totale privazione delle facoltà intellettive e volitive, essendo sufficiente la loro menomazione, tale comunque da impedire la formazione di una volontà cosciente: non risulta necessaria, infatti, la prova che il soggetto, nel momento del compimento dell’atto, versava in uno stato patologico tale da far venir meno in modo totale e assoluto le facoltà psichiche, essendo sufficiente accertare che tali facoltà erano perturbate al punto
da impedire al soggetto una seria valutazione del contenuto e degli effetti del negozio e quindi il formarsi di una volontà cosciente. Inoltre, non assume rilevanza decisiva, ai fini dell’azione ex art. 428 c.c., la sottoposizione del disponente all’amministrazione di sostegno, successivamente alla stipula dell’atto, che è istituto ben compatibile con il possesso di capacità di intendere e di volere dell’amministrato.

L’onere di provare l’incapacità naturale ex art. 428 c.c. ricade sulla parte che agisce per l’annullamento: peraltro, in ragione del disposto del richiamato art. 428 c.c., se l’atto impugnato è un
contratto, ai fini dell’annullamento, occorre provare, oltre allo stato di incapacità di uno dei contraenti al momento della stipula, anche la malafede dell’altro contraente, intesa come stato psicologico di conoscenza dell’altrui condizione di incapacità. Non è richiesto, invece, a differenza del caso di impugnazione di atto unilaterale, il grave pregiudizio per l’incapace che, tuttavia, ove in concreto verificatosi, ben può costituire un sintomo rivelatore della malafede dell’altro contraente.

La rappresentanza generale dell’amministratore di cui all’art. 2475 bis c.c. trova un limite legale nell’oggetto sociale, espressione delle condivise scelte economiche dei soci nel momento di costituzione della società e quindi dello scopo di lucro perseguito. Pertanto, l’attività dell’amministratore che esorbiti dai limiti indicati e conduca, senza alcuna autorizzazione dei soci, ad una sostanziale modifica dell’oggetto sociale, è un atto gestorio compiuto in assenza totale di poteri.

Un contratto concluso in violazione dei limiti di cui all’art. 2479, comma 2 c.c., in contrasto con i limiti legali del potere di rappresentanza dell’amministratore, deve essere ritenuto non nullo o annullabile, quanto piuttosto improduttivo di effetti rispetto alla parte rappresentata, società e soci, con applicazione quindi dei principi generali di cui all’art. 1398 c.c.

La violazione dei limiti ex art. 2479, comma 2, è opponibile ai terzi, in deroga a quanto stabilito dall’art. 2475 bis comma 2, c.c.

In tema di ricorso monitorio avente ad oggetto la domanda di pagamento del prezzo convenuto tra due soci per la cessione delle quote sociali di una società in accomandita semplice, la società è priva della legittimazione passiva, non essendo possibile immaginare che la società target sia debitrice del prezzo di cessione verso il socio che ha ceduto la propria partecipazione ad un terzo, né che sia lei a dover pagare il prezzo di vendita dei beni appartenenti al suo patrimonio.