La disciplina del trasferimento delle partecipazioni nelle società a responsabilità limitata è quella dettata dall’art. 2469 c.c., che al primo comma enuncia il principio di libera trasferibilità della partecipazione, sia per atto tra vivi, che per successione mortis causa e al secondo comma prevede la possibilità di derogare al regime di libera trasferibilità della quota sociale della s.r.l., stabilendo, in particolare, che qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità per atto tra vivi o mortis causa delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi, senza previsione di limiti o ponendo limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c.

Dal dettato normativo si evince che l’atto costitutivo può, non solo, limitare, ma anche escludere del tutto il trasferimento delle quote, ovvero subordinarlo ad una clausola di gradimento, quale espressione, come osservato in dottrina, dell’importanza che nella s.r.l. assume la persona del socio, nell’ottica di tutelare l’esigenza dei soci superstiti a mantenere una determinata composizione della compagine sociale, precludendo l’ingresso a soggetti che non posseggano specifici requisiti o non godano della loro fiducia.

L’interesse ad agire richiede non solo l’accertamento di una situazione giuridica, ma anche che la parte prospetti l’esigenza di ottenere un risultato utile giuridicamente apprezzabile e non conseguibile senza l’intervento del giudice, poiché il processo non può essere utilizzato solo in previsione di possibili effetti futuri pregiudizievoli per la parte, senza che sia precisato il risultato utile e concreto che essa intenda in tal modo conseguire. In particolare, poi, quanto alla legittimazione generale all’azione di nullità, prevista dall’art. 1421 c.c., quest’ultima non esime l’attore dal dimostrare la sussistenza di un proprio concreto interesse, a norma dell’art. 100 c.p.c., non potendo tale azione essere esercitata per un fine collettivo di attuazione della legge.

Il giudice ha il potere-dovere di esaminare i documenti prodotti dalla parte solo nel caso in cui la parte interessata ne faccia specifica istanza esponendo nei propri scritti difensivi gli scopi della relativa esibizione con riguardo alle sue pretese; altrimenti, sarebbe impossibile, per la controparte, controdedurre e, per lo stesso giudice, valutare le risultanze probatorie e i documenti ai fini della decisione.

La clausola statutaria che preveda a favore dei soci “il diritto di prelazione rispetto ai terzi” nell’ipotesi di alienazione a qualunque titolo delle azioni, non può trovare applicazione nel caso in cui i soggetti destinatari dell’offerta di cessione [ LEGGI TUTTO ]

Il patto di prelazione non trova applicazione al trasferimento di partecipazioni tra le parti del negozio fiduciario e in particolare in relazione al negozio di retrocessione della partecipazione societaria dal fiduciario al fiduciante. Tale deroga si estende anche al caso in cui la quota sia oggetto di retrocessione di una cessione simulata.

Non può tuttavia essere accolta l’istanza di sequestro giudiziario della quota che è stata ceduta al socio a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione, se l’istante non formula alcuna domanda risarcitoria nei confronti del socio, né fornisce alcun elemento di prova in ordine al periculum.

La sostituzione di SGR (nella specie, a seguito di commissariamento) non determina il trasferimento della proprietà delle azioni incluse nel patrimonio del Fondo. La SGR non ha [ LEGGI TUTTO ]

La sostituzione di SGR non determina il trasferimento della proprietà delle azioni incluse nel patrimonio del Fondo.

La SGR non ha la proprietà sostanziale dei beni inclusi nel fondo; di essi la SGR ha piuttosto [ LEGGI TUTTO ]