In tema di contratto di acquisizione di partecipazioni sociali, è legittima la pretesa di indennizzo da parte dell’acquirente nei confronti dei venditori, qualora nel contratto di acquisizione le parti abbiano convenuto un obbligo di manleva, ai sensi del quale i venditori si sono impegnati ad indennizzare l’acquirente in relazione a sopravvenienze passive della società oggetto di acquisizione maturate successivamente alla data di trasferimento delle partecipazioni, ma per condotte riferibili ad un periodo antecedente.

A tal proposito, al verificarsi di tale evento, è conforme ai principi di buona fede e correttezza contrattuale la richiesta avanzata dall’acquirente ai venditori di indicare eventuali ragioni idonee a contestare la pretesa del terzo e, quindi, ad evitare la possibile formazione di una sopravvenienza passiva (e la conseguente attivazione di tale garanzia).

Rientra nella competenza per materia del Tribunale delle Imprese la controversia avente ad oggetto la manleva pattuita nel contesto di un atto di cessione di quote sociali in quanto detta manleva rappresenta obbligazione ancillare alla cessione stessa, con conseguente competenza della medesima sezione specializzata ex art. 3, comma 2, lett. b), D.Lgs. n. 168/2003, ove si prevede la competenza nei procedimenti “relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti”. Analogamente, rientra nella medesima competenza una domanda relativa alla rinuncia a esperire l’azione di responsabilità sociale nei confronti di un ex amministratore.

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Le domande di manleva o di garanzia avanzate nei confronti di una società successivamente dichiarata fallita, in mancanza di contestazione da parte del convenuto autorizzato alla chiamata della propria legittimazione sostanziale rispetto alla domanda proposta dall’attore, sono improcedibili e devono essere coltivate esclusivamente mediante l’insinuazione al passivo nella procedura concorsuale aperta nei confronti di tale società nel rispetto della par condicio creditorum. Al contrario, la domanda di manleva proposta nei confronti degli altri condebitori e garanti in bonis, trattandosi di una ipotesi di litisconsorzio facoltativo, non sono attratte al foro fallimentare (conf. Cass. 27856/2008). [ LEGGI TUTTO ]

Sussiste responsabilità ex art. 2497 c.c., avente natura contrattuale, in capo ai soggetti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, costituiscano un centro di potere che esorbita le prerogative proprie del socio di controllo, finalizzato [ LEGGI TUTTO ]

Sussiste responsabilità ex art. 2497 c.c., avente natura contrattuale, in capo ai soggetti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, costituiscano un centro di potere che esorbita le prerogative proprie del socio di controllo, finalizzato all’arricchimento ai danni delle società eterodirette, con costante depauperamento di queste ultime. Tale responsabilità riguarda tutti i soggetti che, nell’esercizio di questa attività, abbiano ricoperto anche cariche gestorie nelle società eterodirette. [ LEGGI TUTTO ]