Il compenso dell’amministratore costituisce materia del tutto disponibile e subordinata alle disposizioni statutarie (artt. 2377 comma 1, 2479 ter, ult. comma, c.c.). Ben si può dire, in linea molto generale, che, nel rapporto interno con l’amministratore e sul piano contrattuale, le scelte negoziali per conto della società sono assunte ed espresse dai soci, ai quali spetta ex lege il potere di nominare e revocare gli amministratori e di determinarne, eventualmente, il compenso. Da tali previsioni non può quindi in alcun modo desumersi il carattere inderogabilmente oneroso della prestazione dell’amministratore, non costituendo l’onerosità un requisito indispensabile della stessa.

Inoltre, il rapporto intercorrente tra la società di capitali ed il suo amministratore è di immedesimazione organica e ad esso non si applicano né l’art. 36 Cost. né l’art. 409, comma 1, n. 3) c.p.c.. Ne consegue che è legittima la previsione statutaria di gratuità delle relative funzioni.

Pertanto, al fine di individuare le modalità di regolamentazione del rapporto con l’amministratore, occorre fare riferimento a quegli atti attraverso i quali, nell’ambito dell’organizzazione societaria, si manifesta la volontà dei soci con particolare riferimento al rapporto di amministrazione. Astrattamente, sono prospettabili quattro alternative, potendo lo statuto: (i) attribuire agli amministratori un diritto al compenso, (ii) subordinare il diritto al compenso all’assunzione di apposita delibera dell’assemblea, (iii) escludere il diritto al compenso e stabilire, dunque, la gratuità dell’incarico ovvero (iv) non prevedere nulla al riguardo.

Sicché, se lo statuto subordina il compenso dell’amministratore alla presenza di una specifica delibera assembleare, e tale delibera non vi è, nulla è dovuto a chi ricopra quella carica, in forza della vigenza di una regola statutaria di gratuità.

Resta fermo che, a fronte della gratuità dell’incarico, l’amministratore ben potrebbe non accettare la conclusione del contratto e, quindi, rifiutare la nomina oppure, ove l’abbia già accettata, estinguere anticipatamente il rapporto, rassegnando le proprie dimissioni.

La regolazione del compenso degli amministratori delle società di capitali è rimessa in primo luogo allo statuto e, solo se il compenso non è stabilito in quella sede, vi può provvedere l’assemblea. Qualora lo statuto o l’assemblea non prevedano alcun compenso o lo stesso sia determinato in modo inadeguato, l’amministratore può domandarne al giudice la determinazione, anche in via equitativa, purché alleghi e provi la qualità e quantità delle prestazioni concretamente svolte, non essendo sufficiente da sola l’indicazione del compenso stabilito per esercizi sociali di anni diversi.

Il diritto al compenso dell’amministratore è soggetto al termine di prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., rispetto al quale non opera la decorrenza dalla cessazione del rapporto, trattandosi di regola che vale solo rispetto a prestazioni lavorative che rientrino nell’ambito di tutela di cui all’art. 36 Cost.

Deve considerarsi infondata l’eccezione relativa alla carenza di legittimazione attiva, in capo alla curatela del fallimento, ad esercitare l’azione di responsabilità contro gli amministratori di una s.r.l. esperibile dai creditori sociali.

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Gli amministratori rispondono dei danni che siano conseguenza immediata e diretta della loro condotta inadempiente alla stregua delle regole generali in materia di responsabilità contrattuale ( 1218, 1223, 1225, 1226 c.c.).

Il mancato accertamento doloso o colposo della totale erosione del capitale sociale per perdite e la conseguente omissione [ LEGGI TUTTO ]

Il diritto degli amministratori al compenso è disponibile e può anche essere derogato da una clausola dello statuto della società, che condizioni lo stesso ad apposita deliberazione assembleare, al conseguimento di utili, ovvero [ LEGGI TUTTO ]

Va attribuita alla cognizione della sezione specializzata in materia di impresa la controversia introdotta da un amministratore nei confronti della società e riguardante le somme da quest’ultima dovute in relazione all’attività esercitata, poiché la formulazione [ LEGGI TUTTO ]

È da qualificarsi quale azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. la domanda riconvenzionale proposta in sede di opposizione nel procedimento monitorio ex art. 645 c.p.c. avente ad oggetto la condanna al risarcimento dei maggiori danni – o loro compensazione con l’asserito credito di cui al decreto ingiuntivo – derivanti dalla mala gestio dell’amministratore di società a responsabilità limitata (ricorrente, nel caso di specie, per la condanna della società al pagamento del proprio compenso).

I rimborsi delle spese di trasferta sopportate in ragione dell’ufficio di amministratore  di s.r.l. – in thesi illegittimi [ LEGGI TUTTO ]

La sussistenza di una determinazione del CdA volta ad attribuire un compenso variabile al suo Presidente  può essere dimostrata dalla presentazione di un progetto di bilancio recante in nota integrativa espressa indicazione del compenso in parola.

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Le previsioni in tema di compenso lordo annuale omnicomprensivo del presidente e dei membri del c.d.a. di società a totale partecipazione di Comuni o Province, di cui all’art. 1, co. 725 della l. n. 296 del 2006 (l. finanziaria per il 2007), possono riferirsi [ LEGGI TUTTO ]

La clausola compromissoria valida a sensi di legge, pur non precludendo all’impugnante, in difetto di attuale costituzione dell’organo arbitrale, di chiedere la sospensione della delibera assembleare impugnata secondo la norma generale dell’art. 669-quinquies c.p.c., esclude  [ LEGGI TUTTO ]