L’inadempimento contrattuale di una società di capitali può sia determinare la responsabilità dell’amministratore nei confronti dei terzi (ex art. 2395 c.c. nelle S.p.A. e art. 2476 co. 7 c.c. nelle S.r.l.), sia integrare gli estremi di un illecito extracontrattuale imputabile ai suoi amministratori in danno dell’altro contraente, riconducibile all’alveo dell’art. 2043 c.c. Infatti, la responsabilità ex articoli 2395 e 2476 c.c. si qualifica come di natura extracontrattuale e richiede, pertanto, la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito dal terzo contraente.

L’azione individuale di responsabilità, ai sensi dell’art. 2395 c.c., esige che il comportamento doloso o colposo dell’amministratore, posto in essere tanto nell’esercizio dell’ufficio quanto al di fuori delle correlate incombenze, abbia determinato un danno direttamente sul patrimonio del socio o del terzo, restando irrilevante che il comportamento dell’amministratore sia stato conforme agli interessi della società o a vantaggio di questa.

In tema di risarcimento del danno per fatto illecito, quanto più le conseguenze della condotta altrui sono suscettibili di essere previste e superate attraverso l’adozione – da parte dello stesso danneggiato –  delle cautele normalmente attese e prevedibili in rapporto alle circostanze del caso concreto, tanto più incidente deve considerarsi l’efficienza causale del suo comportamento imprudente nella produzione del danno, fino al punto da interrompere il nesso eziologico tra condotta e danno quando lo stesso comportamento sia da escludere come evenienza ragionevole o accettabile secondo un criterio probabilistico di regolarità causale.