Deve ritenersi condivisibile l’orientamento, che è prevalente in dottrina e giurisprudenza, della sindacabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione anche nelle società a responsabilità limitata. I componenti del consiglio di amministrazione assenti o dissenzienti possono impugnare le delibere nei modi e nei termini di cui all’art. 2388 c.c., in quanto il mancato rinvio all’art. 2388 cod. civ. rappresenta una lacuna del legislatore, atteso che l’art. 2388 c.c. è espressione di un principio generale di sindacabilità – ad iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci – delle decisioni dell’organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge e allo statuto.

L’art. 2388 c.c., che disciplina per le s.p.a. i casi di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, deve ritenersi applicabile in via analogica anche alle srl, in applicazione di un principio generale di sindacabilità –  a iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci i cui interessi siano stati direttamente incisi – delle decisioni dell’organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge o allo statuto. [ LEGGI TUTTO ]

In presenza di una clausola statutaria che preveda la decadenza d’ufficio dalla carica qualora il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di componenti ed essi siano in disaccordo in relazione a decisioni essenziali per la prosecuzione della vita della società, occorre che tale radicale dissenso sia manifestato nelle sedi proprie in cui tali decisioni vanno ex lege prese, vale a dire nel corso delle sedute consiliari ed eventualmente in sede assembleare.

[ LEGGI TUTTO ]