All’amministratore revocato è riconosciuta la legittimazione a impugnare la deliberazione di revoca, qualora intenda lamentare che la stessa non è stata correttamente assunta, facendo valere non già un proprio interesse, bensì l’esigenza di tutela dell’interesse generale alla legalità societaria. Tuttavia, nell’ipotesi in cui il potere gestorio sia attribuito a un consiglio di amministrazione composto da due membri, la legittimazione a impugnare le delibere non conformi alla legge o allo statuto spetta all’organo gestorio e non individualmente a ciascun amministratore.

Ai sensi dell’art. 2352 c.c., in caso di pignoramento di partecipazioni sociali, l’esercizio del diritto di voto è assegnato, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio; tale attribuzione del diritto di voto costituisce elemento connaturale al pegno di partecipazioni sociali. La convenzione contraria richiamata dalla disposizione va intesa quale eventuale accordo tra socio datore di pegno e creditore pignoratizio, derogatorio della disciplina ordinaria e da comunicare alla società al fine di consentire in assemblea l’esercizio del diritto di voto al soggetto legittimato, e non già quale patto tra soci versato nello statuto. Si tratta infatti di un diritto disponibile da parte del creditore pignoratizio nei rapporti interni con il proprio debitore.

Il socio di una s.r.l., che non partecipi all’amministrazione della società e che risulti  titolare di quote di partecipazione sociale, già oggetto di pignoramento, è legittimato ad esercitare il proprio diritto di controllo sulla società, previsto dall’art. 2476 c.c., 2° comma, potendo, quindi, consultare i libri sociali ed ogni altro documento relativo all’amministrazione, ed estrarne copia.

Ciò in quanto, in caso di pignoramento delle quote di partecipazione sociale, si applica il combinato disposto degli artt. 2471-bis e 2352 c.c., ai sensi del quale il socio, in concorrenza con il creditore pignoratizio, risulta legittimato ad esercitare i diritti amministrativi non espressamente previsti dall’art. 2352 c.c., tra cui rientra il diritto di visione dei documenti societari ai sensi dell’art. 2476 c.c., 2° comma.

In via generale, il creditore pignoratizio, in caso di inadempimento, può soddisfare la sua pretesa con due modalità differenti: può promuovere l’esecuzione forzata ordinaria, ovvero può in alternativa procedere all’esecuzione privata prevista dall’art. 2797 c.c. che costituisce una forma di autotutela esecutiva a carattere negoziale. La vendita del bene gravato da pegno viene attivata sulla base della sola iniziativa del creditore pignoratizio, anche se sprovvisto di titolo esecutivo, e deve essere preceduta da un’intimazione a pagare il debito e gli accessori, con l’avvertimento che, in difetto, si procederà alla vendita della cosa data in pegno, ovvero nel caso di specie delle quote societarie; si tratta di intimazione avente funzione analoga al precetto e va rivolta al debitore o al terzo proprietario della cosa costituita in pegno.
Il creditore può procedere alla vendita una volta che siano decorsi cinque giorni dalla notifica dell’intimazione, sempre che il debitore non abbia adempiuto o non sia stata proposta opposizione nel termine concesso.
La vendita viene eseguita dai soggetti indicati nell’art. 83 disp. att. c.c. e secondo le modalità di cui all’art. 1516 c.c., oppure nei modi indicati nell’atto costitutivo di pegno.
L’art. 2798 c.c. consente al creditore pignoratizio di chiedere in ogni momento l’assegnazione della cosa data in pegno, in alternativa alla vendita. L’assegnazione avviene necessariamente sotto il controllo giudiziale ed è disposta dal giudice competente a decidere sulle opposizioni (così Cass. Sez. 3, Sentenza n. 2332 del 09.08.1973).
L’intervento giurisdizionale trova giustificazione nell’esigenza del creditore di ottenere l’assegnazione del bene pignorato senza incorrere nel divieto del patto commissorio ai sensi dell’art. 2744 c.c.
La richiesta di assegnazione ex art. 2798 c.c. avanzata in via anticipatoria, nel corso del giudizio di opposizione ex art. 2797, comma 2, c.c., diretta a preservare il valore delle quote oggetto di pegno, può essere accolta unicamente qualora sia dimostrata congiuntamente la sussistenza del fumus boni iuris e del periculum in mora.

La legittimazione ad impugnare una delibera assembleare di una s.r.l. per non conformità alla legge o allo statuto è circoscritta dall’art. 2479 – ter c.c. ai soci che non vi hanno consentito, escludendo così coloro che al momento dell’assunzione della delibera erano sprovvisti della qualità di socio, qualifica imprescindibile ai fini dell’esercizio del diritto all’impugnativa.  Discorso diverso deve essere fatto per le decisioni assembleari aventi oggetto illecito o impossibile che, secondo il disposto della summenzionata norma, possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse e quindi anche da soggetti che non sono soci della società. 

Qualora la partecipazione sociale sia gravata da un pegno, il diritto all’impugnazione delle decisioni assembleari è uno di quei “diritti amministrativi diversi” che ai sensi dell’art. 2352 comma 6 c.c. spetta in maniera concorrente sia al socio sia al creditore pignoratizio.  Se l’esercizio dell’azione di nullità della delibera assembleare compete indistintamente sia al socio sia al creditore pignoratizio, non essendo neanche necessaria la qualifica di socio della società, la legittimazione ad impugnare la delibera per annullabilità soffre delle limitazioni che richiedono  un coordinamento tra la legittimazione esclusiva del creditore pignoratizio e quella concorrente del socio, il quale, sebbene sia formalmente legittimato ad impugnare la deliberazione, subisce gli effetti dell’espressione del diritto di voto da parte del creditore pignoratizio, dal momento che sarebbe illogico, con riferimento alla medesima partecipazione sociale, l’espressione di un voto in senso favorevole a una data deliberazione  e l’impugnazione volta al suo annullamento.

Per le ragioni poc’anzi dette, il socio titolare della partecipazione sociale può esperire l’azione di annullamento della delibera assembleare qualora il creditore pignoratizio in sede di decisione abbia espresso voto contrario o  sia stato assente o astenuto, mentre l’impugnazione del socio non è proponibile qualora il creditore pignoratizio abbia votato a favore della delibera, perché l’azione è in contrasto con il comportamento dell’unico soggetto legittimato ad esprimere il voto.

[Nel caso di specie il Tribunale di Roma è chiamato ad affrontare la questione della legittimità a impugnare una decisione assembleare di approvazione del bilancio di una s.r.l. da parte di due soci della stessa: un socio che aveva acquistato la quota della società senza aver iscritto l’avvenuto trasferimento nel registro delle imprese e un socio, titolare di una quota di partecipazione gravata da un pegno in favore di un terzo creditore. Nel primo dei due casi riportati, il mancato deposito dell’atto di trasferimento della quota nel registro delle imprese non rende, ai sensi dell’art. 2470 c.c.,  l’atto opponibile alla società e priva l’acquirente della qualità di socio e della conseguente legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, tra cui anche il diritto all’impugnazione delle delibere assembleari;  nel secondo caso riportato, l’esercizio del voto favorevole da parte del creditore pignoratizio alla decisione di approvazione del bilancio di esercizio, priva il socio della legittimazione ad impugnare la decisione per violazione di legge o dello statuto. Ai soci è riconosciuta l’esclusiva legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio per i  profili di nullità, qualora quest’ultimo sia redatto in violazione dei principi di chiarezza e precisione dettati dall’art. 2423 c.c., dal momento che la legge non richiede per l’esperimento della relativa azione la qualifica di socio della società, attribuendo a chiunque ne abbia interesse la legittimazione ad impugnare le decisioni aventi oggetto impossibile o illecito e quelle prese in assenza di assoluta informazione.]