L’art. 2395 c.c. fa riferimento alle disposizioni che immediatamente lo precedono, disciplinanti la responsabilità degli amministratori nei confronti della società per i comportamenti, di tipo commissivo ovvero omissivo, costituenti violazione del dovere di diligenza nell’esercizio dell’attività gestoria loro affidata dall’assemblea che li ha nominati, con la conseguenza che la loro responsabilità nei confronti dei soci e dei terzi ben può essere affermata per violazione degli obblighi di vigilanza e controllo loro imposti dall’art. 2392, co. 2, c.c., sussistente anche nel caso di deleghe conferite in applicazione del precedente art. 2381 c.c. e sempre che il danno cagionato al socio o al terzo non costituisca solo il riflesso di quello cagionato alla società.

L’azione individuale del socio nei confronti dell’amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l’art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato “direttamente” dagli atti colposi o dolosi dell’amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non rappresentano danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all’eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore.

L’art.2394 c.c. in tema di responsabilità degli amministratori di s.p.a. verso i creditori sociali “per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale” una volta che quest’ultimo sia risultato insufficiente al soddisfacimento dei crediti, va ritenuta applicabile anche in riferimento alle srl.

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Il soggetto passivo del diritto del socio accomandante di s.a.s ad accedere al bilancio e al conto dei profitti e delle perdite (art. 2320, c. 3, c.c.) è l’amministratore, il quale deve rimuovere ogni ostacolo che impedisce all’accomandante di prenderne compiuta visione. A tal fine, nel caso in cui tali documenti siano presso un consulente, l’amministratore deve autorizzarne espressamente la consultazione o ritirarli presso di sé. [ LEGGI TUTTO ]