La clausola simul stabunt simul cadent è finalizzata a mantenere costanti gli equilibri interni originariamente voluti e cristallizzati secondo una determinata configurazione nella delibera assembleare di nomina dell’organo gestorio. Essa funge da stimolo alla coesione dell’organo gestorio, essendo ciascun amministratore consapevole che le dimissioni proprie o altrui ne determinano l’integrale decadenza.

L’impiego abusivo della clausola simul stabunt simul cadent si configura ogniqualvolta le dimissioni idonee a innescarla mirino a eliminare amministratori sgraditi in assenza di giusta causa, eludendo così l’obbligo di corresponsione degli emolumenti residui (e, in genere, di risarcimento del danno) altrimenti loro spettante per effetto della revoca ex art. 2383, co. 3, c.c. (per le s.p.a.) ed ex artt. 1723, co. 2, e 1725 c.c. (per le s.r.l.).

La parte che prospetti l’impiego abusivo della clausola simul stabunt simul cadent è tenuta a provare che la stessa è stata invocata al solo fine di estrometterla dall’organo amministrativo per il conseguimento di interessi extrasociali o di un gruppo della compagine sociale, e quindi per ottenerne indirettamente la revoca in assenza di giusta causa.

Quando un consiglio di amministrazione di una s.p.a. venga interamente revocato con conseguente nomina di un amministratore giudiziario ex art. 2409 c.c., tutti gli eventuali atti posti in essere dagli organi sociali revocati – come, ad esempio, la redazione e l’approvazione da parte degli amministratori dei progetti di bilancio e la loro sottoposizione a delibera assembleare – sono inefficaci [ LEGGI TUTTO ]