L’adozione di una delibera assembleare di ratifica della decisione dei soci impugnata non preclude l’esame nel merito della domanda cautelare relativa a tale impugnazione. Tuttavia, ai fini della valutazione della verosimile fondatezza dell’impugnazione, è necessario esaminare, in via incidentale, anche la legittimità e l’idoneità della delibera di ratifica a rimuovere la causa di invalidità contestata nella decisione originaria.

La designazione di un amministratore da parte di un socio è atto una tantum che si esaurisce nel suo compimento e che non comporta l’instaurazione alcun rapporto fiduciario permanente tra l’amministratore – investito di poteri propri, previsti dalla legge ed esercitabili in piena autonomia – e il socio che lo ha proposto.

Gli amministratori sono nominati dall’assemblea e legati da un rapporto di fiducia con questa – l’AD anche con l’intero CdA, per le deleghe attribuitegli – e vincolati al perseguimento dell’interesse della società, non di quello di singoli soci; tanto che spetta solo all’assemblea revocare gli amministratori (art. 2383 CC) e al CdA revocare le deleghe (art. 2381 CC), in ambedue i casi occorrendo una giusta causa, questa sussistendo solo quando è leso l’interesse sociale.

È illegittima la delibera che ripartisce le spese del consorzio in deroga a quanto previsto dalle tabelle millesimali nel caso in cui lo statuto del consorzio preveda espressamente che la ripartizione di tutte le spese ed oneri del consorzio debba avvenire sulla base delle carature in millesimi indicate in una specifica tabella millesimale.

In materia di consorzi, in mancanza di esplicita previsione statutaria in ordine alle modalità di modificazione delle tabelle millesimali, appare arbitrario ritenere che tali tabelle possano essere modificate a maggioranza, come qualsiasi altro contenuto regolamentare, ed appare invece applicabile per analogia la disciplina di legge che regola le modifiche delle tabelle millesimali in ambito condominiale, ove è richiesta l’unanimità.

Gli amministratori (e, in ambito di società a responsabilità limitata, ciascun amministratore legittimato dalla legge all’impugnazione), hanno il potere-dovere di tutelare l’interesse alla legalità societaria, tanto è vero che si ritiene che, per essi, non si ponga un problema di interesse ad agire essendo questo in re ipsa nella loro stessa posizione. Essi possono, dunque, impugnare anche le deliberazioni adottate all’unanimità dei soci, proprio perché essi, in tal modo, garantiscono la legalità della vita societaria.

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Nel giudizio di impugnazione avente ad oggetto la delibera del c.d.a. ritenuta direttamente lesiva di un diritto del socio ex artt. 2388 e 2377 c.c., è onere del socio-attore allegare i presunti vizi della delibera, mentre [ LEGGI TUTTO ]

La decisione sulla sospensione della delibera assembleare contenente l’autorizzazione alla vendita dell’immobile sociale,  sospettata di illegittimità per violazione del dovere di buona fede nei rapporti societari a causa dell’allegato perseguimento di finalità extrasocietarie [ LEGGI TUTTO ]