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Paolo Flavio Mondini
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19 Maggio 2023
Sulla legittimazione dell’ex socio ad impugnare la delibera assembleare di s.r.l.
Massima a cura di: Carla Ascolani
In tema di operazioni sul capitale sociale, la perdita della qualità di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale non incide sulla legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., che rimane inalterata, in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all’art. 24, comma 1, Cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l’istante assume essere “contra legem” e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti.
La perdita della qualità di socio non vale, quindi, a determinare il difetto di legittimazione ad impugnare la delibera dell’assemblea dei soci che si assume invalida e da cui la perdita dello status di socio sia derivata e tale legittimazione si estende anche all’impugnazione contestuale di deliberazioni antecedenti relative all’approvazione di bilanci precedenti affetti da vizi tali da incidere anche sulla situazione patrimoniale che ha evidenziato l’integrale perdita del capitale sociale della società.
Codice RG 18168 2020
amministratore | azione di nullità | bilancio falso | diritto di controllo del socio | ex socio | falsa rappresentazione | falsità del bilancio | illecito gestorio | impugnazione delibera approvazione bilancio | impugnazione delibera assembleare | legittimazione impugnazione delibera | mancata consegna documenti sociali | onere di allegazione | perdita d'esercizio | perdita qualità di socio
19 Ottobre 2022
Estinzione della società e fenomeno successorio verso i soci dei rapporti giuridici non venuti meno
Massima a cura di: Francesca Maria Frassanito
Le società di capitali si estinguono immediatamente per effetto della cancellazione dal Registro delle Imprese. Nel caso in cui all’estinzione e alla cancellazione dal Registro delle Imprese della società (di persone o di capitali che sia) non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, sia dal lato passivo avuto riguardo alle obbligazioni che dal lato attivo con riferimento ai diritti e ai beni non compresi nel bilancio di liquidazione. Detti diritti e beni vengono trasferiti ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa, ad eccezione delle mere pretese e dei diritti di credito illiquidi e non ancora esigibili.
L’estinzione della società comporta il venir meno dell’ente, dei suoi organi, del contratto sociale e dei diritti sociali ad esso afferenti, salvi taluni diritti che potranno sopravvivere all’estinzione dell’ente od insorgere all’esito della liquidazione.
Il diritto di controllo ed ispezione di cui all’art. 2476, co. 2, c.c. è un diritto potestativo strumentale a qualunque prerogativa del socio e non solo all’esercizio dell’azione di responsabilità. Trattandosi di un diritto amministrativo che appartiene al socio e che può esser fatto valere solo nei confronti della società partecipata, esso non può sopravvivere all’estinzione dell’ente. L’estinzione dell’ente e del contratto comportano il venir meno di tale diritto in capo all’ex socio e corrispondentemente del correlativo obbligo in capo ad un ente non più esistente.
L’art. 2496 c.c., proprio a conclusione della fase di liquidazione della società e della correlata estinzione, consente a chiunque – ivi compresi dunque gli ex soci – di esaminare i libri sociali che devono essere depositati e conservati presso l’ufficio del Registro delle Imprese per dieci anni.
20 Luglio 2018
Interpretazione dell’oggetto dell’accordo transattivo e diritto del socio alla percezione di utili asseritamente emersi solo dopo il perfezionamento del predetto negozio.
Massima a cura di: matteo.musitelli
Il contenuto del negozio transattivo va identificato in relazione all’oggettiva situazione di contrasto che le parti hanno inteso comporre attraverso le reciproche concessioni, essendo la transazione destinata – quale strumento negoziale di prevenzione o composizione di una lite ed analogamente alla sentenza – a coprire [ LEGGI TUTTO ]
Limiti al diritto di informazione ex art. 2476 c.c. del socio di s.r.l.
Massima a cura di: Chiara Presciani
La società pur non potendo impedire al socio di avere le informazioni che ricadono nell’ambito dell’art. 2476, co. 2, c.c., può senz’altro legittimamente adottare le misure necessarie a contemperare il proprio interesse alla protezione di dati riservati [ LEGGI TUTTO ]
28 Ottobre 2016
Sul diritto di informazione e controllo nella s.r.l.
Massima a cura di: Caterina Pasquariello
Nella s.r.l. il socio che non partecipa all’amministrazione ha il diritto soggettivo potestativo di consultare ed estrarre copia dai libri sociali e da tutta la documentazione relativa all’amministrazione della società, al fine di avere contezza dell’andamento societario e di controllare l’attività gestoria: sussiste quindi un [ LEGGI TUTTO ]
7 Gennaio 2015
Diritto di controllo del socio accomandante: profili sostanziali e processuali
Massima a cura di: Giulia Terranova
Nella società ad accomandita semplice il diritto dei soci accomandanti, ai sensi dell’art. 2320, comma terzo, c.c. ad avere il rendiconto della gestione alla fine di ogni esercizio sociale, non è soddisfatto dalla presentazione di un mero prospetto delle entrate e delle uscite [ LEGGI TUTTO ]
