L’invalidità accertata incidenter tantum – ai soli fini di cui all’art. 2377, comma 8, c.c. – della delibera assembleare successiva a quella impugnata, non è idonea a privarla in via generale della efficacia sua propria, essendo tale valutazione idonea solo ad eliderne la valenza per così dire sanante rispetto alla invalidità della delibera impugnata.

La delibera con cui viene approvato il bilancio delle società di capitali, non traducendosi nell’approvazione dei singoli atti gestori, non può configurarsi come ratifica tacita degli atti giuridici posti in essere dagli amministratori, né quale determinazione implicita del compenso degli organi di gestione e controllo [nella specie, parte attrice ha chiesto all’amministratore convenuto in un giudizio di responsabilità il pagamento dei danni derivanti alla società dalla percezione di “rimborsi spese” non giustificati e, tuttavia, risultanti del bilancio di esercizio regolarmente approvato].

In tema di adeguatezza del compenso dell’amministratore di srl, è possibile denunciare al giudice la circostanza che tale compenso risulti sproporzionato e pertanto manifestamente eccedente i limiti della discrezionalità imprenditoriale, impugnando quindi la decisione sotto il profilo della violazione del dovere di buona fede in senso oggettivo in quanto intesa al perseguimento di interessi personali estranei al rapporto sociale ad intenzionale danno degli altri soci.

L’abuso o eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli; al di fuori di tali ipotesi resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di [ LEGGI TUTTO ]

La delibera di aumento di capitale sociale sorretta dalla necessità di ridurre lo stato di indebitamento e sottocapitalizzazione della società non è impugnabile dal socio di minoranza che, a fronte del diritto di opzione riconosciuto a tutti i soci alla pari in proporzione alle partecipazioni possedute, non abbia provato la propria difficoltà a sottoscrivere l’aumento e, dunque, l’impossibilità di esercitare l’opzione medesima.

Nel caso di annullamento della delibera di esclusione da una società cooperativa, grava sul socio, il quale agisca per il risarcimento del danno alla reputazione personale, con riflessi patrimoniali, sofferto a causa dell’illegittima esclusione, l’onere di provare, sia pure a mezzo di presunzioni, l’esistenza del danno, [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso in cui il venir meno della qualità di socio in capo all’impugnante sia diretta conseguenza proprio dalla deliberazione la cui legittimità egli contesta è evidente che anche la stessa legittimazione dell’attore ad ulteriormente interferire con l’attività sociale sta o cade a seconda che la deliberazione impugnata risulti o meno legittima. Se, insomma, [ LEGGI TUTTO ]

L’operazione di annullamento dei certificati azionari di una s.p.a. oggetto di trasformazione, strettamente connessa alla delibera di trasformazione, non può essere oggetto di sospensione in via cautelare quando la declaratoria di invalidità dell’atto di trasformazione è preclusa ai sensi dell’art. 2500 bis c.c. in seguito alla sua iscrizione nel registro delle imprese. [ LEGGI TUTTO ]

La deliberazione di modifica statutaria non è viziata da eccesso di potere o violazione del canone di buona fede contrattuale quando risulta sorretta da argomentazioni ragionevoli, essendo fisiologico alla dinamica sociale, e pertanto irrilevante, il contrasto di opinioni e valutazioni [ LEGGI TUTTO ]