Qualora venga eccepita la natura abusiva dell’esercizio, da parte della minoranza, delle prerogative statutarie riconosciutele, è onere della società dimostrare la strumentalità di siffatto esercizio e, quindi, di provare che la minoranza ha agito allo scopo di ledere [ LEGGI TUTTO ]

La disciplina di cui all’art. 2377, 8° comma, c.c. – per cui l’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto -, benché sia dettata con riferimento alle società per azioni ed alle deliberazioni annullabili, è applicabile, nei limiti della compatibilità, anche alle deliberazioni nulle (cfr. art. 2379, 4° comma, c.c.), nonché alle decisioni dei soci di S.r.l. (nel caso di specie consortili), per le quali opera invero il rinvio ex art. 2479 ter, 4° comma, c.c., sempre nei limiti della compatibilità. [ LEGGI TUTTO ]

Nelle s.r.l., qualora le decisioni dei soci siano assunte in sede assembleare, l’omessa convocazione dell’assemblea determina la nullità della delibera [ LEGGI TUTTO ]

Quale che sia il vizio inficiante l’esclusione, lo stesso va fatto indefettibilmente valere dal socio escluso con il rimedio della opposizione, da proporre nel termine di decadenza di cui all’art. 2287 c.c. [ LEGGI TUTTO ]

L’accoglimento della domanda di invalidità della delibera per carenza assoluta di informazione, ai sensi dell’art. 2479-ter co. 3 c.c.,  formulata dal socio non ritualmente convocato presuppone l’accertamento, da un lato, dell’omessa convocazione imputabile alla società, e, dall’altro [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi di intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali – quote o azioni – nei rapporti esterni deve considerarsi socio reale il soggetto fiduciario, intestatario effettivo della quota, in quanto il c.d. pactum fiduciae è efficace soltanto nei rapporti interni, tra fiduciante e fiduciario, anche quando si tratti di società fiduciaria. [ LEGGI TUTTO ]

Tra le ipotesi di nullità delle decisioni dei soci, l’art. 2479 ter, comma 3, c.c., al fine di tutelare il diritto inderogabile di partecipazione di ciascun socio alle decisioni sociali, annovera quella in cui le stesse vengano adottate in assenza assoluta di informazione. L’ambito della norma copre sia i casi in cui i soci non abbiano ricevuto l’avviso di comunicazione assembleare, sia quelli in cui l’abbiano ricevuto in difetto dei presupposti minimi di contenuto fissati dall’art. 2379 comma 3 c.c., [ LEGGI TUTTO ]

L’art. 2479-bis comma 3 c.c. – che prevede l’impugnabilità nel più ampio termine di tre anni delle delibere assembleari di srl “prese in assoluta mancanza di informazione” – deve essere interpretato in linea sistematica con quanto disposto ex art. 2379 c.c.  in tema di nullità delle delibere di spa; onde il vizio della “assoluta mancanza di informazione” [ LEGGI TUTTO ]

La funzione tipica assolta dal procedimento di convocazione assembleare è, anche nelle società a responsabilità limitata, quella di informare il socio della fissazione della prossima adunanza e di quel che in essa si andrà a deliberare in modo da consentirgli l’esercizio consapevole del diritto d’intervento e di voto. [ LEGGI TUTTO ]

La relazione di gestione, a differenza dalla nota integrativa, non è oggetto di approvazione assembleare, sicché le sue insufficienze non potranno dare luogo a nullità della deliberazione di bilancio ma tutt’al più, se di rilevanza tale da viziare il procedimento di approvazione di quest’ultimo, ad annullabilità della stessa.

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