La determinazione del valore delle azioni da liquidare ai soci recedenti nell’ambito della disciplina delle società per azioni non quotate verte sull’art. 2437 ter c.c. L’esperto nominato dal Tribunale stima le azioni sulla base del criterio equitativo, fondato sull’arbitrium boni viri.

L’equo apprezzamento con cui deve provvedere l’esperto stimatore alla determinazione del valore delle azioni si risolve in una valutazione che – pur ammettendo un certo margine di soggettività – resta comunque ancorata a criteri oggettivi, volti alla perequazione degli interessi economici in gioco, criteri in quanto tali suscettibili di controllo giudiziale nel caso in cui la determinazione effettuata da parte del terzo risulti essere manifestamente iniqua o erronea.

In linea di massima, i soci recedenti perseguono l’interesse a monetizzare il loro investimento di capitale. In detto contesto, l’interesse primario che hanno i soci recedenti è quello di non subire una modifica peggiorativa del valore del loro investimento di capitale, a fronte dell’interesse della società, degli altri soci o dei creditori, di non vedere eccessivamente depauperato il patrimonio sociale a fronte dell’esercitato diritto di recesso. Si ritiene che sia questo l’ambito degli interessi economici contrapposti in gioco rispetto al quale l’arbitratore è tenuto a svolgere l’equo contemperamento nella stima del valore di liquidazione delle azioni.

Non può considerarsi manifestamente erronea la determinazione dell’esperto stimatore che fissi il momento determinante ai fini della valutazione nella data della delibera assembleare legittimante il recesso in luogo del momento della delibera del CdA di convocazione dell’assemblea straordinaria della società.

In caso di contestazione del valore di liquidazione delle azioni  determinato ai sensi dell’art. 2437-ter co. 2 c.c., l’art. 2437-ter co. 6 c.c. rimette la determinazione del valore ad un esperto nominato dal tribunale e richiama espressamente l’art. 1349 co. 1 c.c., secondo cui [ LEGGI TUTTO ]

In materia di recesso nelle s.p.a., ove gli amministratori non ottemperino all’obbligo di determinare il valore di liquidazione delle azioni, si verifica una situazione di conflitto obiettivo tra l’interesse del socio ad esercitare il diritto di recesso e il comportamento inerte serbato dagli amministratori che, sostanzialmente, equivale alla contestazione del diritto di recesso del socio stesso [ LEGGI TUTTO ]