L’azione di responsabilità precontrattuale proposta da chi, ai sensi dell’art. 1337 c.c., lamenta la violazione del dovere di comportarsi secondo buona fede nella fase delle trattative che hanno preceduto la conclusione del contratto di cessione di quote sociali, per mancata informazione di circostanze rilevanti ai fini della valutazione della convenienza dell’affare, è priva di fondamento qualora l’acquirente non sia un soggetto terzo estraneo alla società target, ma il socio di maggioranza, nonché componente dell’organo gestorio, di quest’ultima. In una simile ipotesi, la situazione di compartecipazione di entrambe le parti nella gestione dell’attività sociale della società target esclude la stessa configurabilità a carico di uno dei contraenti di obblighi informativi nei confronti dell’altro.

L’inadempimento da parte di una società a responsabilità limitata dell’obbligo di consentire ai soci che non partecipano all’amministrazione di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali o i documenti relativi all’amministrazione non costituisce di per sé una causa di invalidità della delibera di approvazione del bilancio di esercizio.

Il diritto di informativa ex art. 2476, comma 2, cod. civ., e il diritto di ispezione contabile sono tra loro connessi e complementari. Invero, le informazioni ottenute dal socio possono rivelarsi funzionali a individuare vizi di legittimità del bilancio da far valere nell’ambito di una eventuale impugnativa. Tuttavia, il presupposto logico per il confronto tra le informazioni rappresentate dalla società nel bilancio di esercizio e le informazioni ottenute dal socio è, per l’appunto, il possesso da parte di quest’ultimo delle informazioni richieste ex art. 2476, comma 2, cod. civ. Pertanto, in assenza di tali informazioni – anche in ragione dell’illegittimo ostacolo da parte degli amministratori – nulla è possibile affermare in ordine a ipotetici vizi del bilancio della società.

E’ corretto affermare che nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto assumono un ruolo molto importante gli obblighi informativi  visto che  le conseguenze di un comportamento contrario a buona fede nella fase anteriore alla conclusione del contratto possono riverberare sul contenuto del contratto, il quale [ LEGGI TUTTO ]