ll rigetto della domanda di brevetto rende nullo il contratto di licenza per mancanza di oggetto
Il D.Lgs. n. 168 del 2003, nell’attribuire alle Sezioni specializzate in materia d’impresa la cognizione delle controversie previste dall’art. 3, prevede una competenza per materia avente carattere funzionale e quindi inderogabile. Deve essere dichiarata pertanto inefficace la clausola del contratto di licenza in cui le parti concordano un diverso foro competente.
Il contratto di licenza è nullo, mancando l’oggetto del relativo contratto, ove il titolo di proprietà industriale vantato oggetto di licenza (nella specie, un brevetto) venga rifiutato dall’UIBM per carenza dei requisiti di tutela.
Il fatto che una parti dichiari risolto di diritto il contratto non rende inammissibile l’accertamento successivo della nullità originaria del contratto essendo pacifico che l’adempimento e la risoluzione presuppongono l’esistenza di un atto morfologicamente valido, sicché la nullità può essere sempre oggetto di dichiarazione/accertamento da parte del giudice.
Nel caso in cui il differimento della prima udienza di comparizione da parte del giudice istruttore, ai sensi dell’art. 168-bis, comma 5, c.p.c. intervenga dopo che sia già scaduto il termine di cui all’art. 166 c.p.c. per la costituzione del convenuto, il differimento stesso non determina la rimessione in termini del convenuto ai fini della sua tempestiva costituzione e, di conseguenza, restano ferme le decadenze già maturate a suo carico ai sensi dell’art. 167 c.p.c.
Oggetto mediato e immediato del contratto di cessione di partecipazioni
La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 c.c., la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.
L’oggetto del contratto di cessione di partecipazioni sociali
La determinazione del corrispettivo nel trasferimento di partecipazioni sociali (che consistono in un bene complesso, comprensivo anche di diritti e doveri patrimoniali ed amministrativi inerenti allo status di socio) è rimessa all’autonomia contrattuale delle parti e l’eventuale errore sul valore delle stesse non può rilevare in assenza di dolo della controparte o di rilascio di una specifica garanzia. La diminuzione del patrimonio sociale, a causa di sopravvenienze passive o minusvalenze di cespiti attivi, non incide direttamente sull’oggetto del contratto di cessione che è diverso, a meno che non vi sia una espressa intenzione dei contraenti di volere garantire il valore della partecipazione rispetto al patrimonio della società in un determinato momento con una disciplina specifica per la sua valutazione. La cessione delle azioni ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 c.c., la risoluzione per difetto di qualità della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.
Errore e difetto di “qualità” nel trasferimento di partecipazioni sociali
L’oggetto immediato del trasferimento di partecipazioni sociali è rappresentato dai titoli ceduti. Per questa ragione, i vizi dei singoli beni non possono essere fatti valere al fine di richiedere l’annullamento del contratto per errore o la risoluzione ex art. 1497 cod. civ.. Ciò sarà possibile solo qualora il cedente abbia concesso specifiche garanzie, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni siano accompagnate da malizie ed astuzie finalizzate al raggiro del cessionario.
Invenzione di servizio e invenzioni d’azienda
L’invenzione di servizio sussiste ove l’attività inventiva venga compiuta in adempimento di un rapporto di lavoro che preveda l’invenzione quale oggetto e a tale scopo statuisca una specifica retribuzione. In questo caso i diritti derivanti dal trovato appartengono al datore di lavoro, salvo il diritto spettante al dipendente di esserne riconosciuto autore. Si ha, invece, l’invenzione d’azienda ove il contratto stipulato tra le parti non disponga un compenso a fronte dell’eventuale attività creativa. Nell’invenzione di azienda l’attività inventiva è realizzata nell’esecuzione delle obbligazioni derivanti da un contratto di lavoro e in assenza di qualsivoglia retribuzione quale corrispettivo causalmente connesso. Nella anzidetta ipotesi, fatti salvi i diritti morali, spetta un equo premio. Entrambe le invenzioni presuppongono lo svolgimento da parte del dipendente di una attività lavorativa di ricerca volta all’invenzione, ma si distinguono a seconda della presenza o meno di un’esplicita previsione contrattuale concernente una speciale retribuzione costituente corrispettivo dell’attività inventiva (in termini, Tribunale di Milano, 10429/2015).
Nel distinguere tra invenzione di servizio e invenzione d’azienda occorre innanzitutto verificare, in un’ottica ex ante (cfr. Cass. 6367/2011), se la prestazione richiesta al dipendente consista o meno nel perseguimento di un risultato inventivo, vale a dire se l’attività inventiva sia prevista come oggetto del rapporto. Ciò nel solco di consolidata giurisprudenza di legittimità, secondo il cui insegnamento il discrimine concreto tra le due fattispecie “sta proprio nel fatto che oggetto del contratto sia l’attività inventiva, cioè il particolare impegno per raggiungere un risultato prefigurato dalle parti, dotato dei requisiti della brevettabilità stabiliti dalla legge, e che, a tale scopo sia prevista una retribuzione” (Cass. 6367/2011, con richiamo espresso di precedenti conformi).
In caso di contestazione del computo dell’equo premio dovuto al dipendente l’asserita riconducibilità dell’invenzione ad un team postula l’assolvimento da parte della convenuta ad un rigoroso onere di allegazione e prova delle modalità operative e dei compiti del gruppo di ricerca e della realizzazione da parte di soggetti diversi dall’attore di una attività qualitativamente idonea a consentire di qualificarli come coautori dell’invenzione.
In difetto di un’intesa tra le parti la determinazione del premio è rimessa ad un collegio di arbitratori, in conformità al disposto dell’art. 64 IV e V comma c.p.i.
L’accertamento della natura manifesta dell’errore nella determinazione del valore delle quote societarie ai sensi dell’art. 2473 terzo comma c.c.
L’accertamento della natura manifesta dell’errore segue criteri differenti a seconda che l’art. 1349 c.c. trovi applicazione nel suo ambito naturale, ovvero la determinazione dell’oggetto del contratto, o nel diverso caso previsto dall’art. 2473 c.c.. Mentre nella materia contrattuale, nella determinazione dell’oggetto del contratto l’arbitratore può procedere ad una valutazione discrezionale e fondare il suo apprezzamento sul criterio dell’equità mercantile, nel caso di cui all’art. 2473 terzo comma c.c. relativo alla stima del valore della quota , l’erroneità o meno della valutazione dell’esperto nominato dal Tribunale [ LEGGI TUTTO ]
L’assoluta incertezza sull’impegno assunto dalle parti comporta la dichiarazione, anche d’ufficio, di nullità del contratto
Anche in mancanza di domanda di parte, va dichiarata d’ufficio la nullità di un contratto bifasico e complesso, del quale sussiste assoluta ed invincibile incertezza su cosa riguardasse esattamente l’impegno traslativo assunto dalle parti e, quindi, in relazione all’oggetto stesso del contratto; [ LEGGI TUTTO ]
Accertamento della proprietà a seguito del sequestro di quota intestata fiduciariamente e condanna del fiduciante quale fideiussore di altra società partecipata.
Il rinvio alle obbligazioni nascenti dal contratto di locazione stipulato dal debitore garantito (nella specie, una s.r.l. garantita dal socio unico) rende determinabile l’oggetto della fideiussione e non ne giustifica la declaratoria di nullità per indeterminatezza delle obbligazioni garantite.
L’oggetto del contratto di trasferimento di partecipazioni di società di capitali
Il contratto di cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, la quale deve essere intesa come ‘bene di secondo grado’ rappresentativo dell’intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo [ LEGGI TUTTO ]