La clausola contenuta in un patto parasociale che abilita un socio a provocare l’acquisto delle proprie partecipazioni da parte dell’altro socio (c.d. opzione put), in caso di inadempimento di quest’ultimo all’obbligo di acquisto, consente al primo di agire ai sensi dell’art. 2932 c.c. al fine di ottenere una pronuncia costitutiva degli effetti del contratto non concluso. Al di là del nomen iuris di “opzione”, occorre valutare se le parti, nella strutturazione della clausola, abbiano voluto regolare un’opzione vera e propria o un generico obbligo di contrarre al ricorrere di determinati eventi. A tal fine, l’impiego di locuzioni quali “provocare ed obbligare”, “si impegna ad acquistare”, nonché la determinazione di una penale in caso di inadempimento, depongono tutte a favore dell’effetto meramente obbligatorio della clausola che, in quanto tale, risulta coerente con il mezzo di tutela apprestato dall’art. 2932 c.c.

L’eventuale violazione dell’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c., nel più ampio contesto dei c.d. diritti primordiali dei soci deve essere valutata in relazione all’oggetto sociale e all’attività economica svolta dalla società, tenendo conto altresì dell’impatto che certe tipologie di operazioni determinano sui diritti dei soci. Deve perciò escludersi che la cessione di partecipazioni implichi, per ciò solo ed in assenza delle predette valutazioni, una sostanziale modificazione dell’atto costitutivo e dei diritti dei soci; deve inoltre escludersi che la violazione dell’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c. possa essere contestata da un terzo estraneo alla società, stante l’assenza in capo ad esso di ogni interesse giuridico a far rilevare la violazione.

Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto infondata la domanda di nullità di un accordo avente ad oggetto una opzione di vendita per il presunto aggiramento del divieto di patto leonino, poiché nel caso concreto [ LEGGI TUTTO ]

Per la configurabilità del patto leonino, è necessario che l’ingresso nel capitale sociale si accompagni a opzioni put a prezzo predeterminato in favore dell’investitore, così “garantito” rispetto a qualsiasi andamento dell’ente e, dunque, esonerato dal sopportarne le perdite [ LEGGI TUTTO ]

Nel valutare la validità del contratto di opzione di vendita di azioni (quotate) stipulato inter partes (c.d. put option), si configura una violazione del divieto del patto leonino [ LEGGI TUTTO ]

Non è contrario al divieto di patto leonino l’accordo intercorso tra due soci per l’acquisto da un terzo della totalità delle quote di una società nella parte in cui prevede, in favore di uno di essi, un’opzione di vendita della partecipazione acquisita ad un prezzo predeterminato; la suddetta opzione trova infatti puntuale [ LEGGI TUTTO ]