In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell’accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. [ LEGGI TUTTO ]

Non è da considerarsi trasferimento del controllo, ai fini della interpretazione della clausola di prelazione di una società, il trasferimento da parte di un socio persona fisica del 50% di una s.r.l., in quanto è estranea alla posizione di controllo la situazione del socio titolare di un mero diritto di veto: il socio che può impedire all’altro o agli altri di assumere determinate decisioni non controlla la società, perché, all’opposto, il controllo è integrato dal potere di chi ne sia titolare di imporre agli altri soci le proprie scelte.
Riprova evidente dell’assenza di controllo in capo al socio al 50 % di s.r.l., specie quando lo statuto sociale prevede, come nel caso di specie, un quorum deliberativo pari alla maggioranza del capitale sociale, è che l’ipotesi di scioglimento delle società di capitali per impossibilità di funzionamento dell’assemblea ex art. 2484 n. 3) c.c., si verifica proprio, quasi sempre, in questi casi. E l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea è segno inequivocabile della mancanza di controllo da parte di uno dei soci.