Una società di capitali è un soggetto giuridico distinto dai suoi soci e titolare di un suo patrimonio; essa è debitrice verso i soci del capitale che essi hanno conferito, ma né i soci né i suoi amministratori possono disporre del patrimonio sociale, prelevando somme a loro piacimento che non sono affatto di loro spettanza.

Il contratto stipulato dall’amministratore della società a responsabilità limitata con se stesso, in conflitto di interessi, senza alcuna utilità per la società, è annullabile. All’annullamento segue, ordinariamente, un obbligo restitutorio, maggiorato degli interessi legali, trattandosi di debito di valuta, e non della rivalutazione monetaria, se non dimostrato un danno ulteriore.

La cessione di una partecipazione sociale ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta; le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione, possono giustificare la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta ai sensi dell’art. 1497 cod. civ. o l’annullamento del contratto per error in obiecto (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali; ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

Il giuramento decisorio deferito all’altra parte non può vertere sull’esistenza o meno di rapporti o di situazioni giuridiche, né può deferirsi per provocare l’espressione di valutazioni giuridiche, dovendo la sua formula avere ad oggetto circostanze determinate che, quali fatti storici, siano stati percepiti dal giurante con i sensi o con l’intelligenza, sicché la sua formula deve essere tale che, a seguito della prestazione del giuramento stesso, altro non resti al giudice che verificare l’ an iuratum sit per poi ‘geometricamente’ accogliere o respingere la domanda sul punto che ne ha formato oggetto.

Le obbligazioni delle parti, discendenti da contratto di cessione delle quote o delle azioni di una società di capitali, non vengono meno in conseguenza di un fatto del tutto esterno e non direttamente collegato al concetto di valorizzazione delle partecipazioni societarie oggetto di trasferimento. (Nel caso di specie, la Corte d’appello, chiamata ad accertare l’intervenuta risoluzione di un contratto di cessione intercorso tra le parti per sopravvenuta variazione del patrimonio sociale della cedente, ha rigettato l’appello proposto, confermando la sentenza di primo grado. Nella sua motivazione, la Corte ha richiamato il principio espresso da Cass. civ. n. 22790/2019 secondo cui la differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella del contratto di cessione di quote o azioni può determinare la risoluzione del contratto per mancanza delle qualità essenziali, se in tale contratto: – le parti abbiano fatto espresso riferimento ai beni compresi nel patrimonio della società con la previsione di specifiche garanzie contrattuali; ovvero, – l’affidamento della parte cessionaria sul patrimonio sociale debba ritenersi giustificato sulla base del principio di buona fede. Poiché, nel caso de quo nessuno dei predetti requisiti risultava sussistente, ogni variazione sopravvenuta del patrimonio sociale è risultata indifferente rispetto alle obbligazioni assunte dalle parti con il contratto).

Tra i principali doveri incombenti ex lege sugli amministratori campeggia quello di conservare l’integrità del patrimonio sociale, sicchè di ogni impiego di denaro o utilità sociali costoro debbono sempre essere in grado di rendere conto alla società, dimostrandone l’attinenza alla conduzione dell’impresa associata loro rimessa in via esclusiva.

A fronte di precisi addebiti di utilizzi di denaro sociale per finalità extra-sociali o comunque non chiaramente sociali, è l’amministratore a dover dimostrare che tali prelievi e pagamenti abbiano estinto debiti contratti dalla società nell’ambito della propria attività [nel caso di specie, l’amministratore convenuto ha omesso di fornire tale prova ed è dunque stata accertata la sua responsabilità nei confronti della società].

In un contratto di cessione della totalità delle quote di una società, nel quale i venditori hanno rilasciato un ampio spettro di garanzie a favore dell’acquirente volte ad assicurare la consistenza del patrimonio della società oggetto di cessione, in assenza di specifiche pattuizioni di garanzia il cessionario non può [ LEGGI TUTTO ]

In caso di durata di una società in nome collettivo per un tempo indubbiamente superiore alle aspettative di vita media, l’ipotesi è assimilabile a quella di costituzione di società a tempo indeterminato, con conseguente diritto dei soci di recedere ad nutum, salvo il preavviso di tre mesi stabilito dall’art. 2285, commi 1 e 3. [ LEGGI TUTTO ]

Il contratto di compravendita di azioni o quote di società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e soltanto come oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta; sicché [ LEGGI TUTTO ]