patto leonino | Giurisprudenza delle imprese

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9 Agosto 2017

Tribunale di Milano

Inadempimento di opzione put e risarcimento del danno

Massima a cura di: Guido Bortoluzzi

Si ha nullità di un’opzione put per violazione del patto leonino solamente in caso di esclusione assoluta, costante e immeritevole del titolare dell’opzione dalla partecipazione alla perdite (nella specie è stata rigetta l’eccezione di nullità [ LEGGI TUTTO ]

Codice RG 39426 2014

Art. 1218 c.c.Art. 1223 c.c.Art. 1226 c.c. d.lgs. 231 2002 Art. 1284 c.c.Art. 1331 c.c.Art. 1454 c.c.Art. 2 d.lgs. 231 2002 Art. 2265 c.c.

28 Febbraio 2017

Tribunale di Milano

nullità del patto parasociale per indeterminatezza del momento in cui sorge l’obbligazione e patto leonino

Massima a cura di: Chiara Presciani

Per aversi indeterminatezza del “quando” del patto parasociale, comportante la sua nullità, si deve avere riguardo al sorgere dell’obbligazione e non al suo momento esecutivo, che resta quindi irrilevante.

Il contratto con il quale i soci si assumono un obbligo di regresso pro quota nei confronti di chi ha prestato una fideiussione a favore della società resta vincolante anche nei confronti dell’ex-socio che abbia ceduto la propria partecipazione, salvo che dall’accordo emerga la volontà delle parti di ancorare l’obbligo di regresso alla permanenza dello status socii.

Il mancato subentro del cessionario di una partecipazione sociale ad un contratto con il quale i soci si erano assunti un obbligo di regresso pro quota nei confronti di chi ha prestato una fideiussione a favore della società non viola il divieto di patto leonino, atteso che il nuovo socio non viene escluso da ogni utile o perdita.

Art. 2265 c.c.Art. 2341 bis c.c.

Violazione del patto leonino nel contratto di “put option”

Nel valutare la validità del contratto di opzione di vendita di azioni (quotate) stipulato inter partes (c.d. put option), si configura una violazione del divieto del patto leonino [ LEGGI TUTTO ]

L’accordo che prevede un’opzione di vendita della partecipazione acquisita ad un prezzo predeterminato non viola il divieto di patto leonino

Non è contrario al divieto di patto leonino l’accordo intercorso tra due soci per l’acquisto da un terzo della totalità delle quote di una società nella parte in cui prevede, in favore di uno di essi, un’opzione di vendita della partecipazione acquisita ad un prezzo predeterminato; la suddetta opzione trova infatti puntuale [ LEGGI TUTTO ]

Patto leonino e promessa del fatto del terzo assunta da una SGR

E’ indifferente che il patto leonino sia previsto nello statuto della società o in un patto parasociale, ma è necessario che sia stabilito tra i soci di una società, mentre sono irrilevanti i patti tra soci e terzi aventi ad oggetto la vendita della partecipazione. Ciò per l’ovvio motivo che, rispetto alla ratio del divieto, non conta [ LEGGI TUTTO ]

Opzione put e divieto di patto leonino

Massima a cura di: Edoardo

La causa del patto d’opzione consiste nel rendere ferma per il tempo pattuito la proposta relativamente alla conclusione di un ulteriore contratto, con correlativa attribuzione all’altra parte del diritto di decidere circa la conclusione di quel contratto entro quel medesimo tempo. L’opzione si inserisce, cioè, in una fattispecie a formazione progressiva [ LEGGI TUTTO ]

Ammissibilità della tutela cautelare in caso di esercizio di un’opzione put

Deve ritenersi ammissibile la tutela cautelare in relazione a diritti che possono scaturire da una pronuncia costitutiva (nella specie una pronuncia che disponga il trasferimento di un bene dal promittente venditore al promissario acquirente). Nell’eventualità in cui sia esercitata un’opzione put, da cui consegue la conclusione di un contratto preliminare di vendita delle partecipazioni sociali, il cedente, al fine di conservare la garanzia patrimoniale generica dell’acquirente, può quindi chiedere nei sui confronti il sequestro conservativo relativamente alle statuizioni di condanna che derivano da una pronuncia costitutiva ex art. 2932 c.c., purché ricorrano il fumus boni iuris ed il periculum in mora.

L’accordo con cui è stata concessa l’opzione non può essere risolto né per “presupposizione”, considerato che il risultato dell’attività di impresa è frutto e conseguenza della sinergia di svariati fattori, né per eccessiva onerosità sopravvenuta, tenuto conto che il rischio connaturato all’esercizio dell’attività imprenditoriale vale di per sé a rendere il patto di fissazione del prezzo minimo implicitamente aleatorio.

L’opzione put risponde ad una finalità diversa da quella vietata dall’art. 2265 c.c. (nel caso di specie il Tribunale ha ritenuto che la predeterminazione del prezzo minimo di uscita non escludesse la partecipazione alle perdite e fosse piuttosto riconducibile ad un interesse del compratore che al momento della concessione dell’opzione non disponeva di risorse adeguate per l’acquisizione dell’intero capitale sociale).

Divieto di patto leonino ex art. 2265 c.c.: società di capitali e patti tra soci extrastatutari

Massima a cura di: Marta Fusco

Il divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c. – la cui ratio è riconducibile alla stessa struttura del contratto di società, in quanto la eliminazione assoluta e costante del rischio d’impresa in capo a uno dei soci ne altera radicalmente la struttura, in particolare [ LEGGI TUTTO ]

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Inadempimento di opzione put e risarcimento del danno

nullità del patto parasociale per indeterminatezza del momento in cui sorge l’obbligazione e patto leonino

Violazione del patto leonino nel contratto di “put option”

L’accordo che prevede un’opzione di vendita della partecipazione acquisita ad un prezzo predeterminato non viola il divieto di patto leonino

Patto leonino e promessa del fatto del terzo assunta da una SGR

Opzione put e divieto di patto leonino

Ammissibilità della tutela cautelare in caso di esercizio di un’opzione put

Divieto di patto leonino ex art. 2265 c.c.: società di capitali e patti tra soci extrastatutari

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