L’istanza di nomina del liquidatore proposta dal socio unico deve essere respinta poiché egli è pienamente in grado di decidere la nomina del liquidatore, senza che rilevi al riguardo, sia ai fini della convocazione dell’assemblea, sia ai fini della valida costituzione, l’assenza dell’organo amministrativo, poiché il potere attribuito dalla legge ai soci titolari di almeno un terzo del capitale di decidere gli argomenti all’ordine del giorno comporta anche quello strumentale di convocare l’assemblea.

La competenza dei soci di s.r.l. titolari di almeno un terzo del capitale a sottoporre all’assemblea degli argomenti implica anche il potere degli stessi di procedere alla diretta convocazione dell’assemblea, poiché diversamente risulterebbe del tutto superflua la previsione legislativa di cui all’art. 2479, co. 1, c.c. Tale potere dei soci di s.r.l. è configurato come concorrente rispetto a quello eventualmente attribuito all’amministratore dall’autonomia statutaria, anche in considerazione della valorizzazione all’iniziativa e al ruolo del socio all’interno della s.r.l.

La revoca per giusta causa dell’amministratore può discendere dal venir meno del rapporto di fiducia con la compagine societaria. La giusta causa può essere sia soggettiva che oggettiva, purché si tratti di circostanze o fatti sopravvenuti idonei a influire negativamente sulla prosecuzione del rapporto.

L’amministratore revocato ha legittimazione a impugnare la deliberazione assembleare di revoca ritenuta invalida.

L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori o ex amministratori di s.r.l. può essere esercitata direttamente dalla società, fermo restando che, in tal caso, è necessaria la previa deliberazione assembleare di cui all’art. 2393 c.c. quando l’azione sia diretta a far valere la responsabilità degli amministratori per inadempimento degli obblighi imposti dalla legge o dallo statuto.