L’accordo sul recesso tra socio e società è valido e legittimo anche al di fuori dei casi previsti dalla legge.

La determinazione del valore della quota del socio receduto e i tempi del suo pagamento da parte della società possono essere liberamente stabiliti dalle parti in sede di accordo, con la possibilità di derogare al disposto dell’art. 2473, commi 3 e 4, c.c.

Qualora dell’accordo di recesso convenzionale tra socio e società facciano parte le dimissioni del socio dal suo impiego di lavoro subordinato alle dipendenze della società, la competenza a decidere della validità e dell’esecuzione di tali parti dell’accordo spetta al giudice del lavoro.

L’interpretazione letterale e costituzionalmente orientata dell’art. 2473, comma 5, c.c. porta a ritenere che il termine entro cui la società, deliberando la propria messa in liquidazione, può rendere privo di efficacia il recesso legittimamente esercitato dal socio vada individuato in quello massimo di gg. 180 (pari al termine di preavviso previsto dal secondo comma dell’art. 2473 cc) più ulteriori gg. 180 (pari al termine massimo previsto dal quarto comma dell’art. 2473 c.c. entro cui deve essere eseguito il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso). Trattasi di interpretazione che è imposta dall’esigenza di garantire al socio receduto una ragionevole previsione della definitività degli effetti della sua manifestazione di volontà con la conseguenza che l’effetto conseguente alla dichiarazione di recesso si è ormai stabilizzato così come si è stabilizzato il diritto della ricorrente ad ottenere la liquidazione della quota. In buona sostanza, una volta che il recesso è divenuto efficace (decorso il termine di preavviso di gg. 180 entro cui il socio deve comunicare alla società la propria volontà di recedere), la società dispone di ulteriori gg. 180 (pari al termine entro cui deve procedere al rimborso della partecipazione) per deliberare l’eventuale messa in liquidazione e rendere, così, inefficace il recesso del socio ex art. 2473, comma 5, c.c., risultando, altrimenti, consacrato il diritto del socio alla liquidazione della quota.

A fronte dell’asserita responsabilità dell’amministratore unico ex art. 2476, co.3, c.c., per la mala gestio della società ai danni della società stessa e del socio di minoranza, e della connessa asserita responsabilità solidale del socio di maggioranza [ LEGGI TUTTO ]

La disposizione dell’art. 2285 co. 1 c.c., secondo cui “ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci”, non può essere applicata analogicamente alle società di capitali. [ LEGGI TUTTO ]

E’ legittimo il recesso esercitato dagli eredi del de cuius, sia ex art. 2469, co. 2 c.c. per il mancato gradimento da parte del socio ricorrente, sia ex art. 2473, co. 2 c.c. per la presenza di una clausola statutaria che, fissando il termine della durata della società (costituita nell’anno 2001)  nell’anno 2100, equipara in sostanza la fattispecie a quella della società contratta a tempo indeterminato.

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