La deliberazione consiliare di nomina per cooptazione di un amministratore può prevedere la determinazione del compenso anche per relationem, mediante rinvio ad un accordo allegato (stipulato nel caso di specie fra il neo amministratore e l’azionista di controllo della società). E ciò ovviamente (i) nei limiti dell’ammontare complessivo ex articolo 2389, terzo comma, terzo periodo, del codice civile previamente deliberati dall’assemblea in relazione alla nomina del componente che il cooptato sostituisce e (ii) fermo restando il potere dell’assemblea di determinare un minor compenso in sede di conferma dell’amministratore cooptato (e cioè alla prima assemblea successiva alla cooptazione).

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La rinuncia incondizionata e illimitata del presidente del C.d.A di una S.p.A. ad ogni forma di compenso, avvenuta all’atto dell’accettazione della carica, ricomprende anche le funzioni espletate a seguito di un successivo legittimo conferimento di deleghe da parte del C.d.A., e ciò a prescindere dall’indubbio maggior impegno che il loro svolgimento possa richiedere, posto che il C.d.A. non ha ampliato le attribuzioni del presidente, ma ha semplicemente elencato e indicato le deleghe presidenziali.

Va, quindi, escluso che per gli incarichi affidatigli dal C.d.A. possa essere riconosciuto alcun compenso alla luce della rinuncia dallo stesso espressamente manifestata in quanto i “nuovi poteri” conferiti al presidente del C.d.A. rientrano pienamente nell’ambito delle funzioni gestionali che costituiscono prerogativa esclusiva dell’organo amministrativo, pienamente delegabili al presidente.

Nell’ipotesi di intestazione fiduciaria di quote o azioni, l’esercizio dei poteri e dei diritti correlati alla titolarità della partecipazione sociale compete al fiduciario. Nei rapporti esterni e dunque rispetto ai terzi ed alla stessa società deve considerarsi socio reale il soggetto fiduciario, intestatario effettivo della quota, in quanto il pactum fiduciae è efficace solo nei rapporti interni, tra fiduciante e fiduciario.
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Salvo diversa determinazione statutaria o assembleare, al liquidatore spetta un compenso per la sua attività in coerenza con la previsione del carattere oneroso del mandato ai sensi dell’art. 1709 c.c. [ LEGGI TUTTO ]