L’azione ex art. 2476, comma 6°, c.c. è fondata sul medesimo titolo di responsabilità (extracontrattuale) disciplinato, per la s.p.a., dall’art. 2395 c.c. e presuppone, pertanto, il verificarsi di un pregiudizio immediato e diretto nel patrimonio del terzo.

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In tema di violazione dei doveri di corretta gestione del patrimonio sociale da parte dell’amministratore, la società che agisca per il risarcimento del danno deve soltanto provare l’uscita dalle proprie casse di somme prelevate dall’amministratore o [ LEGGI TUTTO ]

Il socio ha il diritto (ex art. 2476 c.c.) e l’onere di mettere in atto ogni iniziativa utile per consultare la documentazione rappresentativa degli atti di gestione, compresa l’instaurazione di apposita azione giudiziaria, generalmente ritenuta ammissibile anche in sede cautelare. Per tale ragione, nell’ambito del descritto assetto di diritti ed oneri, non trova spazio la domanda di rendiconto ex art. 263 cpc.

Il legislatore della riforma societaria ha accentuato il distacco della società a responsabilità limitata dalla società per azioni per farne un modello societario particolarmente elastico che consenta di valorizzare i profili di carattere personalistico. Consegue che, se non sussistono a priori ragioni per potere escludere del tutto il ricorso al procedimento analogico, l’integrazione della disciplina della società a responsabilità limitata tramite l’utilizzo delle norme dettate in materia di società per azioni richiede oggi maggiore cautela rispetto al passato, imponendosi di verificare caso per caso se ricorrano i presupposti dell’applicazione analogica, vale a dire, [ LEGGI TUTTO ]

L’indebito utilizzo di risorse liquide della società costituisce di per sé fonte di responsabilità degli amministratori e del conseguente obbligo di risarcire il danno, a prescindere dall’accertamento che tale condotta si atteggi come illecita prosecuzione dell’attività di impresa in presenza di una causa di scioglimento (nel caso di specie, gli amministratori hanno posto in essere una serie di atti distrattivi dopo che il capitale sociale era stato integralmente eroso da perdite, ancorché fraudolentemente occultate).

E’ soggetto [ LEGGI TUTTO ]

L’incorporazione di una società in un’altra società, di per sé, non determina il sorgere di un diritto alla liquidazione della quota detenuta dal socio nella società incorporata. [ LEGGI TUTTO ]

Deve ritenersi nulla per contrasto con l’art. 34 d.lgs. 5/03  la clausola arbitrale che fa rinvio per la nomina degli arbitri a un regolamento (nella specie, della Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di Milano) che prevede una almeno parziale nomina degli arbitri delle stesse parti interessate. [ LEGGI TUTTO ]

L’azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. è volta a reintegrare il patrimonio sociale illegittimamente depauperato  dagli amministratori.

L’azione presuppone la deduzione della prova di una condotta illecita dell’amministratore che abbia causato un depauperamento patrimoniale tale da rendere il patrimonio sociale stesso inidoneo a svolgere la sua tipica funzione di garanzia nei confronti dei terzi creditori. Tale prova [ LEGGI TUTTO ]

Il termine quinquennale di prescrizione previsto dall’art. 2949, c. 2, c.c. per l’esercizio dell’azione di responsabilità ex art. 2394 c.c., da ritenersi analogicamente applicabile alle s.r.l., decorre dal momento in cui il patrimonio sociale risulta insufficiente alla soddisfazione delle pretese creditorie. [ LEGGI TUTTO ]

Qualora l’amministratore della società sia defunto, l’azione di responsabilità si propone nei confronti degli eredi, anche se questi hanno accettato con beneficio di inventario. Nei loro confronti deve essere emessa l’eventuale pronuncia di condanna al pagamento dell’intero debito ereditario, salvo a contenere la responsabilità nei limiti dell’eredità ricevuta.

Gli eredi sono parti processuali anche se hanno accettato con beneficio d’inventario e dunque su di loro personalmente incombono le spese giudiziali.