Il mancato versamento di quanto dovuto a titolo di liberazione di quote di partecipazione sottoscritte in sede di aumento di capitale non costituisce fonte di responsabilità per gli amministratori della società emittente. La sottoscrizione prima e la mancata liberazione poi del capitale sociale, infatti, è imputabile solo agli amministratori della società socia che ha sottoscritto l’aumento, in quanto il diritto di opzione sulle quote di nuova emissione spetta unicamente al socio e gli amministratori della società emittente non possono escluderlo.

[Nel caso di specie il Fallimento della società emittente ha esperito azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci ai sensi dell’art. 146 l. fall. lamentando la loro negligenza in relazione al mancato versamento, da parte della società socia, della quota capitale sottoscritta a seguito dei vari aumenti di capitale deliberati dalla società emittente. Il Tribunale di Milano ha ritenuto non sussistere la predetta responsabilità in quanto l’inadempimento del socio all’obbligo di versare quanto dovuto a titolo di liberazione è imputabile solo agli amministratori della società socia]

All’investitore professionale che abbia disinvestito il titolo prima della proposizione della domanda risarcitoria è dovuto il risarcimento del danno quantificato nel differenziale tra il valore di carico del titolo ed il valore di dismissione.

In tema di responsabilità della società emittente per diffusione di informazioni mendaci in occasione di aumento di capitale sociale, l’espressa invocazione di una responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c. quale presupposto di una responsabilità ex art. 2049 c.c. della società è idonea a radicare la competenza del tribunale delle imprese.

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