La nomina, da parte dell’assemblea, dell’organo amministrativo non presuppone che il precedente sia venuto meno, né è impedita dall’attuale presenza in carica di organo amministrativo ritualmente nominato, né tali circostanze costituiscono condizioni di validità o motivo d’invalidità della successiva delibera di nomina. L’assemblea, cui spettano i poteri di nomina e di revoca ad nutum degli amministratori, può in ogni tempo deliberare la nomina di un organo amministrativo diverso e incompatibile, per struttura oggettiva e/o composizione soggettiva, con quello in carica al momento della deliberazione. La nomina del nuovo organo amministrativo comporta la revoca implicita del precedente, con diritto, quando ne sussistano i presupposti, al risarcimento del danno.

Il termine di otto giorni per la convocazione dell’assemblea dei soci di s.r.l. di cui all’art. 2479 bis c.c. è dilatorio e va calcolato a partire dal momento in cui gli avvisi di convocazione sono stati spediti.

La clausola statutaria che dispone che “se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli stessi sono sostituiti con le medesime modalità di nomina degli amministratori venuti a mancare” pone una regola organizzativa che attiene alla sostituzione degli amministratori dimissionari, riproponendo la previsione dell’art. 2386, co. 2, cod. civ., senza intaccare il diritto dell’assemblea di revocare gli amministratori rimasti in carica. [ LEGGI TUTTO ]

La Federazione Italiana Giuoco Calcio è legittimata – ai sensi dell’art. 13 della legge 23 marzo 1981, n. 91 (recante la disciplina del apporto tra società e sportivi professionisti) – ad esercitare il potere di denuncia al tribunale, di cui all’art. 2409 c.c., rispetto alle gravi irregolarità compiute dagli organi di gestione delle società sportive, costituite nella forma di s.p.a. o di s.r.l., di cui all’art. 10 della medesima legge.

Il decreto di revoca degli amministratori ex art. 2409 c.c. e nomina di amministratore giudiziario, benché oggetto di reclamo in Corte d’Appello, deve ritenersi immediatamente efficace anche in assenza di un’espressa declaratoria in tal senso ex art. 741 c.p.c., deponendo in tal senso la previsione dell’art. 92, co. 1, delle disposizioni di attuazione del Codice civile (secondo cui il decreto che nomina amministratore giudiziario priva l’imprenditore, dalla sua data, dell’amministrazione della società) e dell’art. 103, co. 1, delle medesime disposizioni di attuazione (che prevede l’immediata comunicazione all’ufficio del registro delle imprese da parte del cancelliere del provvedimento del tribunale reso ai sensi dell’art. 2409 c.c.), giacché tali disposizioni, speciali rispetto all’articolo 741 c.p.c., appaiono dirette a stabilire – in conformità, del resto, alla natura cautelare del provvedimento di revoca – l’immediata efficacia dei provvedimenti di nomina di amministratore giudiziario di società.

La legittimazione attiva all’impugnativa della deliberazione assembleare per un vizio di annullabilità è attribuita, in caso di organo amministrativo collegiale, al plenum del consiglio d’amministrazione e non già al singolo amministratore, con salvezza di una lesione immediata, da parte della deliberazione impugnanda, di un proprio diritto (nel caso di specie non sussistente perché, avendo la deliberazione ad oggetto la revoca di tutti gli amministratori, non poteva dirsi esistente alcun diritto alla permanenza alla carica). Sicché il discorrere di «amministratori» nell’art. 2377, c. 2, c.c. è da interpretarsi, in caso di organo amministrativo collegiale, nel senso di consiglio d’amministrazione.

La revoca degli amministratori di società a responsabilità limitata per gravi irregolarità gestorie, ex art. 2476, III comma, c.c., che può essere adottata anche all’esito di un procedimento cautelare ante causam, va ricondotta nel novero delle misure cautelari a strumentalità attenuata ex art. 669 – octies, VI e VIII comma, c.p.c. [ LEGGI TUTTO ]

Il vizio di un atto del procedimento di approvazione del bilancio, relativo a un’attribuzione non delegabile dagli amministratori ex art. 2381 co. 4 c.c., compromette anche la validità degli atti compiuti da organi diversi che confluiscono nel medesimo procedimento [ LEGGI TUTTO ]

Rientra nella nozione di giusta causa che legittima la revoca degli amministratori di società di persone ogni situazione che venga a pregiudicare la gestione sociale.

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La veemenza e la gravità dei contrasti emersi all’interno del CdA fa apparire pienamente comprensibile e senz’altro “giustificata” la scelta delle dimissioni fatta dalla maggioranza dei membri del CdA, da intendersi come decisione [ LEGGI TUTTO ]

La responsabilità risarcitoria per revoca dell’amministratore senza giusta causa grava esclusivamente sul soggetto revocante.

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