Per la nomina e la revoca dei liquidatori occorre la maggioranza prevista per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto (art. 2487 c.c.), con ciò intendendosi che il quorum deliberativo in materia di liquidazione è pari alle maggioranze previste dalla legge e/o dallo statuto per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto; infatti, il rinvio di cui all’art. 2487, co. 1, c.c. alle maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto non è soltanto un rinvio alla previsione normativa delle maggioranze in materia di modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, ma rappresenta piuttosto la volontà del legislatore di operare un rinvio alla materia delle modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, parificando, quindi, per importanza le decisioni relative alla liquidazione a quelle relative alle modifiche dello statuto e per le quali la legge prevede, salvo diversa previsione statutaria, maggioranze più elevate rispetto a quelle, per così dire, ordinarie.

I rimedi ex art. 2487, co. 2 e 4, c.c. per la nomina e la revoca dei liquidatori sono rimedi separati e autonomamente esperibili. L’azione di responsabilità ex art. 2476, co. 3, c.c. può essere anticipatoriamente richiesta in via cautelare ante causam ex art. 700 c.p.c. per l’immediata revoca del liquidatore, con gli effetti di ‘provvisoria stabilità’ di cui all’art. 669-octies, co. 6, c.p.c., in funzione della successiva azione di merito ex art. 2487, co. 4, c.c. volta alla sola revoca in via definitiva dalla carica liquidatoria.

La giusta causa per la revoca ex art. 2487, co. 4, c.c. ricorre in presenza di grave inadempimento ad obblighi di legge (quale la mancata convocazione dell’assemblea in presenza di formale richiesta dei soci e la mancata presenza alle assemblee legittimamente convocate da questi, con conseguente violazione del diritto a sentir dibattere in assemblea le rilevanti questioni riconosciuto loro dall’art. 2479, co. 1, c.c.). Ricorre inoltre in presenza di modalità inaccettabili e contrarie a buona fede oggettiva nello svolgimento dell’incarico liquidatorio tali da incrinare il rapporto di fiducia con i soci (quale l’atteggiamento di rifiuto di qualsiasi legittima richiesta di condivisione e chiarimento delle modalità della liquidazione in corso, sia pur in difetto di vincoli in tal senso nella delibera di nomina).

In una srl, una deliberazione deve intendersi validamente adottata dall’assemblea totalitaria ai sensi dell’art. 2479-bis ult. co. c.c. solo quando tutti i soci vi partecipano e tutti gli amministratori e sindaci (ovvero, come nel caso di specie, i liquidatori) sono presenti o informati della riunione, sempre che nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento; [ LEGGI TUTTO ]