L’abuso o eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli; al di fuori di tali ipotesi resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi in cui si verifichi una causa di scioglimento della società a responsabilità limitata, ciascun socio può adire il tribunale perché nomini un liquidatore ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c., anche se vi sia controversia tra i soci in ordine alla sussistenza della causa di scioglimento. In tale ipotesi, infatti, il tribunale accerta solo ‘incidenter tantum’ e sommariamente [ LEGGI TUTTO ]

La continuata inattività dell’assemblea – causa di scioglimento della società ex art. 2484, n. 3), c.c. – può dirsi integrata qualora l’assemblea, regolarmente e formalmente convocata da parte dei sindaci ai sensi dell’art. 2406 c.c., sia stata più volte disertata dai soci e dagli amministratori. [ LEGGI TUTTO ]

Il legislatore della riforma societaria ha accentuato il distacco della società a responsabilità limitata dalla società per azioni per farne un modello societario particolarmente elastico che consenta di valorizzare i profili di carattere personalistico. Consegue che, se non sussistono a priori ragioni per potere escludere del tutto il ricorso al procedimento analogico, l’integrazione della disciplina della società a responsabilità limitata tramite l’utilizzo delle norme dettate in materia di società per azioni richiede oggi maggiore cautela rispetto al passato, imponendosi di verificare caso per caso se ricorrano i presupposti dell’applicazione analogica, vale a dire, [ LEGGI TUTTO ]

La deliberazione di trasferimento all’estero della sede di una società di capitali non comporta lo scioglimento dell’ente, ma solo una modifica dell’atto costitutivo.

La cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese per trasferimento della sede all’estero [ LEGGI TUTTO ]

Il divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c. – la cui ratio è riconducibile alla stessa struttura del contratto di società, in quanto la eliminazione assoluta e costante del rischio d’impresa in capo a uno dei soci ne altera radicalmente la struttura, in particolare [ LEGGI TUTTO ]