In assenza di una specifica indicazione di diritto positivo, il negozio di intestazione fiduciaria di partecipazioni in favore di società fiduciarie di cui alla L. n. 1966/1939 deve essere ricondotto allo schema della fiducia germanistica, in base al quale la società fiduciaria non è la titolare effettiva e sostanziale dell’investimento e non è legittimata a fare valere, in nome proprio, alcun diritto risarcitorio derivante dalla lesione del patrimonio, poiché tale diritto spetta in via esclusiva al fiduciante, che rimane il titolare effettivo del diritto e può esercitare l’azione di rivendicazione in caso di uso del bene contrario allo scopo convenuto. Il fiduciario, che agisce in base alle direttive impartite dal fiduciante, ha il compito di amministrare, per conto del fiduciante, il suo patrimonio, ma non può disporre della proprietà del bene rimasta in capo al fiduciante.

L’attività di amministrazione compiuta dalla società fiduciaria è qualificabile come mandato senza rappresentanza, con la conseguenza che le azioni a tutela della proprietà dei beni spettano al fiduciante, mentre quelle inerenti alla gestione dei beni affidati spettano al fiduciario.

La società emittente può sollevare eccezioni personali, ai sensi dell’art. 83-septies TUF, nei confronti del portatore azioni dematerializzate, al fine di inibirne il diritto di voto, anche in seguito al rilascio della comunicazione effettuata ai sensi dell’art. 83-sexies TUF dell’intermediario depositario alla società emittente stessa, perché quest’ultima rappresenta mero titolo di legittimazione e non ha alcun effetto preclusivo in ordine alle eccezioni sollevabili.

Fra le eccezioni personali sollevabili [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi di intestazione fiduciaria di quote o azioni, l’esercizio dei poteri e dei diritti correlati alla titolarità della partecipazione sociale compete al fiduciario. Nei rapporti esterni e dunque rispetto ai terzi ed alla stessa società deve considerarsi socio reale il soggetto fiduciario, intestatario effettivo della quota, in quanto il pactum fiduciae è efficace solo nei rapporti interni, tra fiduciante e fiduciario.
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In virtù dell’intestazione delle quote la fiduciaria viene ad assumere una posizione di interlocutore esclusivo della società di riferimento, quale unico soggetto formalmente legittimato [ LEGGI TUTTO ]

Il procedimento cautelare teso ad ottenere il sequestro giudiziario di quote di società di incerta titolarità, deve essere instaurato nei confronti della società fiduciaria titolare del mandato senza rappresentanza, la quale ha la formale titolarità delle quote del fiduciante. Per individuare  il legittimato passivo i terzi dovranno [ LEGGI TUTTO ]

In seguito a una fusione tra società, i soci di una delle società fuse non possono agire asserendo l’irragionevolezza della scelta della fusione per far valere danni diretti della propria sfera patrimoniale. L’eventuale danno rileva direttamente nel patrimonio della società e solo di riflesso in quello dei singoli azionisti. [ LEGGI TUTTO ]