L’operazione con cui una società assegni liberalmente ai dipendenti parte delle azioni detenute in una s.p.a. non è qualificabile come «collocamento» e, pertanto, non è idonea a configurare la società le cui azioni siano così assegnate quale emittente azioni diffuse in misura rilevante fra il pubblico. Infatti, perché si possa parlare di «collocamento», è necessario che quest’ultimo sia posto in essere o dalla stessa società emittente o da chi ne detenga il controllo e, comunque, per un corrispettivo; solo in questo caso si può ritenere effettivamente perseguito quel ricorso al mercato dei capitali di rischio che – esso solo – può rendere il titolo dell’emittente «diffuso» fra il pubblico degli investitori.

In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell’accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso in cui le parti, dopo avere stipulato un contratto preliminare di compravendita, abbiano stipulato il contratto definitivo, quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al negozio voluto, in quanto il contratto preliminare, determinando soltanto l’obbligo reciproco della stipulazione del contratto definitivo, resta superato da quest’ultimo, la cui disciplina può anche non conformarsi a quella del preliminare, salvo che le parti non abbiano espressamente previsto che essa sopravviva o non si siano limitate, in materia di cessione di partecipazioni sociali, con il contratto definitivo alla semplice “formalizzazione” anche nei confronti della società dell’effetto traslativo della cessione già verificatosi tra le parti.

Il trasferimento delle azioni avvenuto con modalità e a condizioni diverse da quelle programmate nel contratto preliminare non consente alle parti di invocare il complesso regolamento contrattuale in esso contenuto a disciplina del rapporto scaturito dai diversi contratti di vendita definitivi attuati attraverso la semplice girata dei titoli anche nei confronti di soggetti terzi, a meno che non provino che le singole pattuizioni siano state contestualmente richiamate in modo espresso ed inequivoco nell’ambito dei singoli rapporti di cessione.

La clausola di revisione del corrispettivo concordato per la cessione di azioni, che prevede integrazioni o diminuzioni di prezzo in relazione al diverso valore dell’indebitamento netto alla data del trasferimento delle azioni, da accertarsi mediante apposita audit in caso di disaccordo tra le parti, non implica un obbligo incondizionato di pagamento del prezzo stabilito, che escluda la ordinaria proponibilità delle eccezioni, e quindi, la sospensione del pagamento, in attesa della revisione del prezzo; non vi è pertanto ragione di escludere la possibilità dell’acquirente di avvalersi della eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c.

Conseguentemente, in presenza di una variazione dell’indebitamento netto, che risulti assai superiore a quello utilizzato nella contrattazione come parametro per la determinazione del prezzo, la sospensione dell’adempimento delle obbligazioni a carico del compratore si giustifica, in via di eccezione, ex art. 1460 c.c.

Anche nell’ambito della rappresentanza societaria, la spendita del nome del rappresentato deve essere espressa, dovendosi portare a conoscenza del terzo, in maniera esplicita ed univoca che il contratto è stipulato non solo nell’interesse ma anche in nome del rappresentato. [ LEGGI TUTTO ]

Non può essere accolta la domanda di pagamento del prezzo di un pacchetto azionario, laddove non sia prodotto il titolo contrattuale sottostante, giacché la mancata produzione di tale titolo impedisce di ritenere provata una cessione onerosa delle azioni. [ LEGGI TUTTO ]

Il mancato accordo su «questioni di obiettivo rilievo» nell’economia del contratto (nel caso di specie, con riferimento alle trattative intercorse per la cessione di una partecipazione azionaria di oltre il 40% del capitale sociale: l’ampiezza delle garanzie richieste [ LEGGI TUTTO ]

L’indebita esecuzione di transfert da parte dell’emittente, se di per sé legittima senz’altro l’originario intestatario delle azioni a svolgere domanda risarcitoria nei confronti di quest’ultima, non legittima invece tale originario intestatario a chiedere la condanna della sola emittente [ LEGGI TUTTO ]

Va disposta la risoluzione per inadempimento del contratto preliminare di trasferimento di azioni allorché il promissario acquirente sia rimasto inerte rispetto alle attività di impulso e di istruttoria delle procedure urbanistiche [ LEGGI TUTTO ]

Le clausole inserite dalle parti in un contratto di compravendita di partecipazioni sociali, con le quali si garantisce una certa consistenza del patrimonio sociale della società ovvero ci si assume la responsabilità circa le sopravvenienze e sopravvivenze passive, costituiscono patti accessori al contratto di cessione e, come tali, riguardano esclusivamente le parti di quel negozio; ne deriva [ LEGGI TUTTO ]