L’art. 2470 c.c. disciplina la forma del trasferimento di quote di società a responsabilità limitata affinché lo stesso sia opponibile alla società, mentre nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo la forma scritta né “ad substantiam” né “ad probationem”. [ LEGGI TUTTO ]

L’atto di cessione di quote di S.r.l. non comprende anche il finanziamento già effettuato dal cedente alla società le cui partecipazioni sono oggetto di trasferimento, dal momento che del finanziamento, una volta effettuato dal socio, diviene titolare la società finanziata ed il socio finanziante perde la titolarità dei beni trasferiti (ossia, del denaro) ed acquista, nei confronti della società finanziata, un diritto di credito avente ad oggetto la loro restituzione e regolato dall’accordo di finanziamento e dall’art. 2467 c.c.

È ammissibile la domanda di esecuzione in via giudiziale ex art. 2932 c.c. dell’impegno contrattuale ad acquistare una partecipazione sociale, anche quando sia preceduta dal completamento per via di eterointegrazione dell’accordo. Tale è il caso in cui prima dell’esecuzione sia necessario determinare il prezzo mediante l’intervento di un terzo arbitratore ex art. 1349 c.c., come previsto dalle parti nel testo del contratto.

Per la determinazione del prezzo di cessione, qualora le parti si siano affidate all’equo apprezzamento di un soggetto senza individuarlo specificamente, il giudice ha un potere-dovere di sostituirsi all’arbitratore che gli deriva dal disposto dell’art. 1349, comma 1, c.c. Ciò dimostra la sostanziale fungibilità delle due figure, in ragione sia dell’obiettività e tendenziale invarianza dei criteri che il giudice – come l’arbitratore terzo – deve seguire.

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Un contratto c.d. “di joint venture” che contenga l’obbligazione delle parti rispettivamente di cedere e di acquistare delle partecipazioni di una società terza può essere qualificato, adottando i parametri interpretativi di cui agli artt. 1362, 1363 c.c., come contenente anche un contratto preliminare rafforzato di vendita di partecipazioni sociali.
Ai fini della quantificazione del danno conseguente alla mancata stipulazione di un contratto definitivo di compravendita di partecipazioni sociali, pari alla quota parte degli utili conseguiti dalla società c.d. “target” che l’’acquirente avrebbe potuto percepire in caso di tempestivo adempimento da parte del cedente, è necessario produrre in giudizio i bilanci della società relativi al periodo di riferimento.

Requisito necessario e sufficiente perché una scrittura privata di trasferimento di quote di s.r.l. possa essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, con effetti pubblicitari erga omnes è l’autenticazione delle sottoscrizioni ai sensi dell’art. 2470 c.c. [ LEGGI TUTTO ]

Il provvedimento di sospensione può intervenire anche quando “la deliberazione abbia già avuto parziale esecuzione ma sia ancora destinata a produrre effetti sulla struttura della società e sulla sua organizzazione”, vale a dire quando (come tipicamente, avviene nel caso di delibere recanti nomina dei componenti di un organo sociale) la deliberazione, pur senza necessità di ulteriori [ LEGGI TUTTO ]

La disposizione di cui all’art. 2470 c.c., del tutto autonoma rispetto alla generale previsione di cui all’art.2193 c.c. in tema di efficacia c.d. dichiarativa della pubblicità realizzata tramite il Registro delle imprese, è diretta a permettere di individuare con certezza i soci di s.r.l. rispetto ai rapporti endo-societari con la conseguenza che in ambito endo-societario la qualità di socio di s.r.l. vada attribuita specificatamente ai soggetti il cui atto di acquisto della partecipazione risulti iscritto nel Registro delle imprese.