Trasferimento d’azienda: nozione ed obblighi di esecuzione del contratto

In tema di trasferimento d’azienda, onde accertare se vi sia stato il trasferimento “di un’entità economica organizzata finalizzata al perseguimento di uno specifico obbiettivo” occorre sussistano una pluralità di elementi tra loro in rapporto di interdipendenza ed è indispensabile che nel complesso dei beni di fatto ceduti permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure mediante la successiva integrazione da parte del cessionario.

A fronte di un asserito obbligo di acquistare un bene ad un certo prezzo, la parte interessata all’adempimento può chiedere l’esecuzione in forma specifica dello stesso (ex art. 2932 c.c.), oppure la pronuncia di risoluzione dell’obbligo preliminare per inadempimento del promittente/acquirente e il risarcimento del danno, essendo del tutto inammissibile una domanda di condanna al pagamento del corrispettivo in assenza di trasferimento della proprietà del bene.

L’obbligazione di “procurare nei termini un acquirente” va senz’altro qualificata quale obbligazione di mezzi e non di risultato, onde la parte interessata all’adempimento, convenendo l’obbligata in giudizio, deve dedurre e provare che quest’ultima non ha posto in essere attività di intermediazione onde reperire sul mercato un acquirente, non essendo sufficiente ad integrare l’inadempimento dell’obbligo dedotto l’allegazione del fatto che la vendita promessa, oggetto del mandato, non si sia realizzata.

La promessa del fatto del terzo implica che il terzo sia individuato e determinato, altrimenti la promessa è nulla per impossibilità dell’oggetto.