Invalidità delle delibere consiliari di srl e obbligo di motivazione ex art. 2497-ter c.c.

L’art. 2388 c.c., che disciplina per le s.p.a. i casi di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, deve ritenersi applicabile in via analogica anche alle srl, in applicazione di un principio generale di sindacabilità –  a iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci i cui interessi siano stati direttamente incisi – delle decisioni dell’organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge o allo statuto.

L’art. 2497-ter c.c., nella misura in cui impone agli amministratori di società eterodirette di motivare analiticamente le decisioni influenzate dall’appartenenza al gruppo societario, non è violato ove la delibera consiliare sia motivata  – in tutto o in parte – per relationem, purchè il documento richiamato sia accessibile agli stessi soggetti che partecipano alla decisione (nella specie, si è ritenuto legittimo il rinnovo di un finanziamento motivato tramite rinvio a precedenti verbali consiliari).