Il contratto di finanziamento stipulato con un’impresa già in stato di insolvenza, nella consapevolezza da parte del finanziatore dell’incapacità della finanziata di far fronte alle proprie obbligazioni se non assumendo ulteriori debiti, che aggravi il dissesto e ne ritardi l’emersione, è nullo ai sensi dell’art. 1418, comma 1, c.c. per violazione di norma imperativa, poiché la sua stipulazione integra ex se la fattispecie di bancarotta semplice di cui all’art. 217, comma 1, n. 4, l. fall., della quale il finanziatore è chiamato a rispondere a titolo di concorso (reato-contratto); l’area delle norme imperative la cui violazione determina la nullità comprende infatti anche quelle che vietano la stipulazione stessa del contratto, come le norme penali che ne incriminano la conclusione.

Ai fini della soluti retentio prevista dall’art. 2035 c.c., le prestazioni contrarie al buon costume non sono soltanto quelle che contrastano con le regole della morale sessuale o della decenza, ma anche quelle che non rispondono ai principi e alle esigenze etiche costituenti la morale sociale in un determinato ambiente e in un certo momento storico; è pertanto contraria al buon costume, e come tale irripetibile, l’erogazione di somme di denaro in favore di un’impresa già in stato di decozione, integrante un vero e proprio finanziamento, che consenta all’imprenditore di ritardare la dichiarazione di fallimento incrementandone l’esposizione debitoria, trattandosi di condotta preordinata alla violazione delle regole di correttezza che governano le relazioni di mercato. Il contratto nullo per contrarietà a norma imperativa può essere al contempo soggetto alla sanzione dell’irripetibilità ex art. 2035 c.c., e la retentio opera a vantaggio della massa dei creditori attraverso l’esclusione del credito dal passivo.

Il contratto lesivo dei diritti dei creditori non è di per sé illecito né nullo per illiceità della causa, frode alla legge o motivo illecito comune, apprestando l’ordinamento rimedi speciali di inefficacia; la nullità consegue soltanto quando il contratto sia stipulato anche in violazione di una norma imperativa, come quella penale che ne vieta la conclusione. La ristrutturazione, mediante un finanziamento assistito da garanzia pubblica, di una pregressa esposizione chirografaria verso la stessa banca, in presenza di indici di insolvenza desumibili dall’ultimo bilancio e in difetto dei requisiti di legge per l’accesso alla garanzia, costituisce indice della consapevolezza del finanziatore e dell’assenza di un’effettiva verifica del merito creditizio.

In tema di società collegate, ai sensi dell’art. 2359 comma 3 c.c., il collegamento societario esterno richiede l’accertamento dell’esercizio effettivo di un’influenza notevole da parte di una delle società sulle decisioni assembleari strategiche dell’altra che non si può desumere solo dal rapporto di parentela o di affinità tra soggetti che siano soci di società diverse e l’accertamento di tale collegamento societario, comunque, non vale a far presumere, ai sensi dell’art. 2497 sexies c.c., l’esistenza di un gruppo societario che richiede la prova rigorosa dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte della società capogruppo sulle altre consociate, attraverso la dimostrazione dell’esistenza di ben precisi ed individuati atti di indirizzo della loro gestione.

L’influenza notevole che caratterizza il collegamento societario consiste nella possibilità di una società di incidere sul processo decisionale dell’assemblea di un’altra in relazione alle strategie complessive di gestione dell’impresa e si distingue dall’influenza dominante propria del controllo per la minore intensità, stabilità o continuità; può esplicarsi di diritto, per il possesso di una partecipazione significativa (collegamento interno, presunto quando la partecipante disponga di almeno un quinto dei voti o desumibile dall’assetto statutario), oppure di fatto, in ragione di rapporti contrattuali o di altro tipo – disponibilità di informazioni tecniche essenziali, scambio di personale specializzato, rapporti familiari tra soggetti che rivestono cariche sociali – che determinino una soggezione economica o tecnologica di una società all’altra (collegamento esterno), situazione di fatto da accertare di volta in volta. Il collegamento è relazione unilaterale tra società influenzata e società influente, operante a livello assembleare, e non comporta la presunzione di direzione e coordinamento, poiché l’art. 2497-sexies c.c. rinvia soltanto alla relazione di controllo.

L’attività di direzione e coordinamento, che costituisce l’essenza del gruppo societario, consiste nell’esercizio di una pluralità sistematica e costante di atti di indirizzo, anche informali, rivolti agli amministratori delle società sottoposte e idonei a incidere sulle scelte strategiche e operative di carattere finanziario, industriale e commerciale, nonché nel complesso delle iniziative imposte agli amministratori per realizzare le sinergie tra le società del gruppo; è una situazione di fatto che opera a livello gestorio e può prescindere dal controllo o dal collegamento, che operano a livello assembleare e ne costituiscono normalmente le precondizioni. Sul piano fiscale, il collegamento societario esterno non giustifica l’esclusione dall’imponibile delle movimentazioni finanziarie tra le società, che l’art. 118, comma 4, t.u.i.r. riserva alle società in rapporto di controllo che abbiano optato per la tassazione di gruppo.

Il beneficiario di un trust regolato dalla legge di Jersey non ha un diritto incondizionato a ottenere dal trustee, prima della scadenza del termine di durata fissato nell’atto istitutivo, la liquidazione anticipata della propria quota del fondo in trust, ove l’atto istitutivo preveda un termine di durata, non riconosca al singolo beneficiario tale facoltà e contempli soltanto il potere del trustee di disporre anticipazioni; la circostanza che siano già state erogate anticipazioni non è incompatibile con il carattere condizionato del diritto. Ai sensi dell’art. 43 (3) del Jersey Trust Law 1984, nel testo vigente all’epoca dell’istituzione, la cessazione del trust in deroga all’atto istitutivo, con distribuzione dei beni, può essere richiesta soltanto da tutti i beneficiari, esistenti e accertati, di comune accordo: la disposizione, facendo coincidere la distribuzione con la cessazione del trust, esclude lo scioglimento soltanto parziale nel dissenso di uno dei beneficiari. Nel contrasto tra le norme derogabili della legge regolatrice e l’atto istitutivo prevale quest’ultimo, salvo che sia individuata una norma inderogabile confliggente.

I pareri legali e i documenti prodotti dalla parte al solo fine di illustrare il contenuto della legge straniera applicabile costituiscono mere allegazioni difensive giuridiche, prive di contenuto probatorio, e non rientrano nel campo di applicazione dell’art. 345, comma 2, c.p.c., che attiene all’ingresso di nuove prove in appello; la loro mancata ammissione non è tuttavia decisiva quando le medesime allegazioni siano state svolte nell’atto di appello ed esaminate dal giudice del gravame.

Il compenso dei sindaci, se non è stabilito nello statuto, deve essere determinato dall’assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata dell’ufficio, ai sensi dell’art. 2402 c.c., norma di natura imperativa e inderogabile; in difetto di determinazione statutaria o assembleare il compenso non può essere fissato in via negoziale mediante accordo tra i sindaci e l’organo amministrativo, ma deve essere determinato dal giudice secondo i criteri dell’art. 2233 c.c.

L’appostazione del compenso dei sindaci nel bilancio approvato dall’assemblea non integra la specifica delibera assembleare richiesta dall’art. 2402 c.c., poiché la delibera di approvazione del bilancio e quella di determinazione dei compensi sono distinte e le delibere tacite o implicite contrastano con le regole di formazione della volontà sociale; sono parimenti irrilevanti la fatturazione del compenso da parte del sindaco per gli esercizi precedenti in misura corrispondente, la parità di trattamento con gli altri componenti del collegio e la mancata contestazione, da parte dello stesso sindaco nell’esercizio dei poteri di vigilanza, dell’importo iscritto in bilancio.

Attengono a diritti indisponibili, come tali non compromettibili in arbitri ai sensi dell’art. 806 c.p.c., le controversie relative all’impugnazione di deliberazioni assembleari aventi oggetto illecito o impossibile, alle quali sono equiparate, ai sensi dell’art. 2479-ter c.c., quelle prese in assoluta mancanza di informazione; ne consegue che, ove il socio di s.r.l. impugni la delibera di approvazione del bilancio e la connessa delibera di ricapitalizzazione ex art. 2482-ter c.c. lamentando la mancata informazione e la mancata convocazione, la controversia è sottratta alla competenza arbitrale anche in presenza di una clausola compromissoria statutaria. L’area della compromettibilità coincide con quella della disponibilità dei diritti, da commisurare al diritto oggetto della controversia e non alle questioni che gli arbitri devono risolvere incidenter tantum, e l’inderogabilità o imperatività della norma che regola il diritto non rende automaticamente quest’ultimo indisponibile.

Il socio che abbia cessato di essere tale può impugnare una deliberazione assembleare adottata al tempo in cui era ancora socio e titolare di un diritto attuale leso dalla deliberazione stessa; la legittimazione non viene meno quando la perdita della qualità di socio sia dipesa dalla mancata adesione all’operazione di ricapitalizzazione per perdite, ove tale scelta sia stata determinata dalla mancanza di chiarezza, veridicità e correttezza del bilancio la cui approvazione è oggetto dell’impugnazione.

Ove una società di capitali subisca, per effetto dell’illecito commesso da un terzo [nella specie, l’esecuzione immobiliare promossa da una banca sull’intero patrimonio sociale, oltre i beni ipotecati], un danno, ancorché esso possa incidere negativamente sui diritti attribuiti al socio dalla partecipazione sociale nonché sulla consistenza di questa, il diritto al risarcimento compete solo alla società e non anche a ciascuno dei soci, in quanto l’illecito colpisce direttamente la società e il suo patrimonio, obbligando il responsabile al relativo risarcimento, mentre l’incidenza negativa sui diritti del socio nascenti dalla partecipazione sociale costituisce soltanto un effetto indiretto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell’illecito. Attengono alla sfera patrimoniale della società, e non dei soci, la perdita di valore degli immobili e del marchio di cui essa è titolare e il mancato ricavo dell’attività d’impresa, anche quando l’intero capitale sia detenuto dagli attori.

L’azione individuale del socio nei confronti degli amministratori ex art. 2395 c.c. non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, poiché la norma esige che il singolo socio sia stato danneggiato direttamente dagli atti colposi o dolosi dell’amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all’eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale, la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore.

La fusione tra società, pur configurandosi come un atto che determina l’estinzione di (almeno) una di esse (l’incorporata) e la successione dell’altra (l’incorporante) in tutti i rapporti giuridici facenti capo alla prima, resta, sul piano giuridico, un atto stipulato tra soggetti, in quel momento, ancora esistenti sul piano giuridico, e cioè le società che vi partecipano, ed è, come tale, riconducibile all’ipotesi prevista dall’art. 56, comma 2°, l.fall.; per cui, se una delle società che partecipano alla fusione, già debitrice verso l’imprenditore poi fallito, acquista, per effetto di atto fusione stipulato nell’anno anteriore al fallimento o successivamente ad esso, un credito, già appartenente ad altra società partecipante alla fusione, nei confronti del debitore poi fallito, non può legittimamente invocare la compensazione tra tale credito e il debito verso quest’ultimo.

Quando l’ammissione al concordato preventivo sia seguita dalla dichiarazione di fallimento, per mancata approvazione dei creditori o per risoluzione del concordato, e risulti a posteriori che lo stato di crisi coincideva con lo stato di insolvenza, l’efficacia della sentenza dichiarativa di fallimento – compresa quella che consente la compensazione ex art. 56 l.fall. soltanto in caso di anteriorità del fatto genetico della situazione estintiva delle obbligazioni contrapposte – va retrodatata alla data di presentazione della domanda di concordato, senza che rilevi l’abbandono normativo dell’automatismo della dichiarazione di fallimento. Soltanto ove la domanda di concordato non venga accolta e segua il fallimento, in mancanza di consecuzione, la compensazione tra il credito del terzo anteriore alla domanda e quello dell’insolvente sorto dopo il deposito del ricorso ma prima del fallimento è opponibile alla procedura, dovendosi fare riferimento alla dichiarazione di fallimento.

Nel caso di utilizzazione, senza il consenso dell’interessato o dei suoi eredi, dell’immagine di un personaggio noto nell’ambito di un’opera di fiction televisiva, la coesistenza di finalità informative, didattiche o culturali con finalità lucrative non esclude, di per sé, l’applicabilità dell’esimente di cui all’art. 97 l.d.a., imponendo al giudice di procedere a un bilanciamento in concreto tra il diritto all’immagine, al nome e all’identità personale, da un lato, e la libertà di iniziativa economica, la libertà di espressione artistica e il diritto all’informazione, dall’altro, nonché di verificare se l’utilizzazione dell’immagine in parti di pura invenzione, o comunque non attinenti alla vita professionale del personaggio rappresentato, sia funzionale alla realizzazione dell’opera e non sia distorsiva del racconto, anche celebrativo, della figura rappresentata.

Nei casi di confine in cui l’uso dell’immagine altrui combini finalità informativo-culturali e finalità commerciali in senso lato, il giudice di merito deve condurre un’attenta ponderazione degli interessi in gioco, potendo risultare prevalente l’interesse culturale-informativo pur in presenza di uno scopo di lucro: l’esimente dell’art. 97 l.d.a. va applicata se prevalgono le finalità culturali e va esclusa in caso di finalità meramente pubblicitarie o lucrative, poiché ritenere irrilevanti le finalità informative ogni volta che vi sia scopo di lucro riserverebbe il diritto di informazione alle sole iniziative prive di scopo di lucro. L’esito del bilanciamento è accertamento di merito non sindacabile in sede di legittimità sotto il paradigma della violazione di legge, mentre è censurabile l’omissione stessa del giudizio comparativo, che si traduce nell’affermazione generale e astratta della prevalenza dello scopo commerciale per il solo fatto della sua presenza.

L’esimente degli scopi didattici o culturali di cui all’art. 97 l.d.a. può essere integrata anche da un’opera di fiction che, avendo a oggetto la vita professionale di un personaggio storico, inserisca elementi romanzati della sua vita privata per esigenze di drammatizzazione e coerenza narrativa: la fiction è espressione del diritto di elaborazione artistica, che trova fondamento negli artt. 21 e 33 Cost., e gli scopi culturali non possono essere fatti coincidere con la sola cronaca giornalistica o con la ricostruzione storico-documentaristica. La chiave dell’esimente è il rapporto di strumentalità tra l’impiego dell’immagine altrui e il soddisfacimento di esigenze culturali, cui sono votate tanto le opere informative quanto quelle di intrattenimento.

Il contratto di finanziamento bancario in pool, privo di una disciplina legale propria, può essere congegnato dalle parti nel senso di attribuire rilevanza esterna alla posizione della banca capofila, in modo che questa rimanga l’unica interlocutrice diretta della parte finanziata pur agendo nell’interesse comune delle banche finanziatrici; in tal caso anche il pagamento delle somme a titolo di restituzione del finanziamento è imputabile alla banca capofila, che è l’unica legittimata passiva dell’azione revocatoria fallimentare volta al recupero di quelle somme, salvo il regresso nei rapporti interni con le altre banche del pool. L’individuazione del soggetto passivo dipende dall’interpretazione del contratto, censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio di motivazione, non per violazione dell’art. 67 l. fall.

Ove, in forza del contratto di finanziamento in pool, l’unica legittimata passiva dell’azione revocatoria dei pagamenti sia la banca capofila, non è configurabile un’obbligazione solidale tra questa e le altre banche partecipanti, sicché la transazione intervenuta tra la procedura concorsuale e una banca del pool diversa dalla capofila non rileva ai sensi dell’art. 1304 c.c. e non può essere invocata per ottenere il rigetto della domanda.

Nell’accertamento della scientia decoctionis il giudice di merito non può considerare provata la conoscenza dello stato di insolvenza in ragione dell’esito di altri giudizi relativi al medesimo debitore, allo scopo di assicurare l’uniformità delle proprie decisioni: gli artt. 115 e 116 c.p.c. consentono di utilizzare come prova atipica il materiale istruttorio proveniente da un diverso processo, non di ritenere provato un fatto perché un diverso processo ha avuto un determinato esito. La conoscenza dell’insolvenza da parte di altre banche del pool può essere utilizzata come fatto noto per risalire in via presuntiva alla conoscenza della capofila, purché con specifica motivazione e senza incorrere nel vizio di praesumptio de praesumpto; non costituiscono indizi di conoscenza l’esistenza di obblighi informativi contrattuali a carico del finanziato, in difetto di prova del loro adempimento, né l’impiego delle risorse di un prestito obbligazionario per fini diversi dalla riduzione dell’indebitamento bancario.

All’amministrazione straordinaria non si applicano i termini di prescrizione e decadenza dell’azione revocatoria introdotti dall’art. 69-bis l. fall., sia per le procedure instaurate anteriormente al 16 luglio 2006 sia, comunque, in ragione della specialità della disciplina dell’amministrazione straordinaria rispetto a quella generale del fallimento; trova applicazione, in via analogica, la prescrizione quinquennale dell’azione revocatoria ordinaria ex art. 2903 c.c., il cui termine decorre dall’approvazione del programma di cessione dei complessi aziendali, che l’art. 49 d.lgs. n. 270/1999 pone quale condizione per l’esercizio dell’azione da parte del commissario straordinario; il riferimento alla dichiarazione dello stato di insolvenza contenuto nel comma 2 del medesimo art. 49 riguarda soltanto il computo a ritroso del periodo sospetto.

In tema di società cooperative, il recesso del socio esercitato ai sensi dell’art. 2532 c.c. costituisce una dichiarazione unilaterale i cui effetti si producono al momento in cui il consiglio di amministrazione provvede alla comunicazione, che deve intervenire senza soluzione di continuità, del provvedimento con cui accerta la sussistenza dei presupposti normativamente o statutariamente previsti; ove, al contrario, il consiglio di amministrazione ometta di provvedere nel termine previsto dal secondo comma del medesimo art. 2532 c.c., gli effetti del recesso si consolidano allo scadere del termine di sessanta giorni, al quale deve attribuirsi natura decadenziale.

Gli amministratori della società cooperativa, entro il termine di sessanta giorni dalla ricezione della dichiarazione di recesso, non devono soltanto esaminarla ma anche provvedere su di essa, e sono tenuti a comunicare immediatamente al socio il provvedimento tanto nel caso in cui ravvisino l’inesistenza dei presupposti quanto in quello in cui ritengano legittimo il recesso, poiché è dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento che il recesso produce effetto sul rapporto sociale. Il loro potere è di apprezzamento vincolato all’esistenza dei presupposti di legge e di statuto, non discrezionale, e l’intervento del consiglio non configura un’accettazione contrattuale ma la condizione di efficacia della dichiarazione unilaterale del socio; a fronte di una dichiarazione priva dell’indicazione della causa di recesso, gli amministratori possono limitarsi, nel termine, a prendere atto dell’incompletezza e a comunicarne l’inefficacia.

L’inerzia del consiglio di amministrazione sulla dichiarazione di recesso del socio cooperatore non può essere superata onerando il socio di rivolgersi all’autorità giudiziaria per far accertare i presupposti del recesso: una simile soluzione aggraverebbe la posizione del socio, in contrasto con il principio, desumibile dall’art. 2437, ultimo comma, c.c. e applicabile anche alle cooperative, secondo cui l’esercizio del recesso non può essere escluso o reso più gravoso, e con la regola per cui il potere di verificare la corrispondenza dei fatti dedotti alle ipotesi di recesso spetta in via esclusiva agli amministratori, con intervento del giudice ammesso soltanto in seconda battuta sulla legittimità del diniego.

Il decreto ingiuntivo, divenuto definitivo, con cui i promissari acquirenti di quote sociali sono stati condannati al pagamento della caparra confirmatoria prevista dal contratto preliminare copre con l’autorità del giudicato non soltanto la pronuncia esplicita, ma anche la validità ed efficacia del titolo che ne costituisce il necessario presupposto logico-giuridico. Ne consegue che, nel successivo giudizio promosso dal promittente venditore per l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere il contratto, sono inammissibili le domande riconvenzionali di risoluzione per inadempimento e di annullamento per dolo del preliminare, l’eccezione di inadempimento, che avrebbe dovuto essere fatta valere nel giudizio di opposizione, e la domanda risarcitoria fondata sui medesimi inadempimenti.

L’apertura della liquidazione giudiziale della società le cui quote costituiscono oggetto del contratto preliminare di cessione non determina l’impossibilità sopravvenuta della prestazione traslativa, poiché il trasferimento delle quote può realizzarsi fintantoché la società risulti iscritta nel registro delle imprese e dunque esistente; in ogni caso, ove l’evento sia sopravvenuto all’inutile scadenza dei termini di pagamento fissati nel contratto, il rischio dell’impossibilità sopravvenuta grava sui promissari acquirenti in mora ai sensi dell’art. 1221 c.c., sicché può essere pronunciata la sentenza ex art. 2932 c.c.

Nella sentenza ex art. 2932 c.c. che trasferisce le quote sociali contro il pagamento del saldo del prezzo non sono dovuti sul saldo gli interessi compensativi, riconosciuti nei contratti sinallagmatici a compensare il mancato godimento dei frutti della cosa consegnata prima della controprestazione, quando il bene non sia stato previamente consegnato; la mora, e con essa il diritto agli interessi, può configurarsi solo dopo la definitività della sentenza che tiene luogo del contratto. Sulle rate di prezzo per le quali era invece fissato un termine, il promittente venditore ha diritto, ai sensi dell’art. 1224, comma 2, c.c., al maggior danno costituito dagli interessi corrisposti su finanziamenti che avrebbe potuto estinguere anticipatamente con le somme dovute, al netto dell’indennizzo per l’estinzione anticipata e per la parte eccedente gli interessi legali.

L’abuso della regola di maggioranza è causa di annullamento della deliberazione assembleare quando questa non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società, per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale, oppure sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli; i due requisiti sono alternativi e la prova dell’abuso incombe sulla parte che assume l’illegittimità della deliberazione, che deve indicare compiutamente i sintomi di illiceità. Non è pertanto annullabile la delibera con cui la maggioranza destina a riserva straordinaria una parte dell’avanzo di esercizio, distribuendone ai soci soltanto una quota, quando l’accantonamento trovi giustificazione nell’esigenza di finanziare con la liquidità disponibile, senza ricorso all’indebitamento, gli interventi di manutenzione e ammodernamento delle strutture aziendali e un progetto di sviluppo in corso di approvazione: si tratta di una modalità di gestione dell’avanzo di esercizio frutto di scelte non sindacabili nel merito, che contempera l’esigenza di remunerazione dei soci con l’accantonamento di riserve destinate all’investimento. L’entità delle riserve accumulate, anche se superiore al fatturato, non è di per sé indice di abuso ove il socio di minoranza non contesti l’effettiva esecuzione delle opere, la loro inerenza all’oggetto sociale e la congruità dei costi.

Ai fini della prova dell’intento della maggioranza di pregiudicare i diritti patrimoniali del socio di minoranza, la sistematicità della destinazione degli utili a riserva non ricorre quando negli esercizi considerati gli utili siano stati almeno in parte distribuiti, l’accantonamento integrale sia stato deliberato all’unanimità in un contesto di emergenza [nella specie, la pandemia] e la successiva distribuzione parziale sia stata deliberata su richiesta dello stesso socio di minoranza, accolta dall’organo amministrativo all’esito favorevole della stagione.

Nel rito riformato dal d.lgs. n. 149/2022, le produzioni documentali relative a fatti sopravvenuti al maturare delle preclusioni istruttorie sono ammissibili fino alla rimessione della causa al collegio, purché nel rispetto del principio del contraddittorio, poiché in tale fase la causa pende ancora davanti al giudice istruttore e viene rimessa al collegio solo a valle dell’udienza a ciò preposta.