Criteri di interpretazione in caso di divergenza nel contenuto tra contratto preliminare e contratto definitivo di compravendita di partecipazioni sociali

Ove il promissario acquirente e il promittente venditore omettano di riprodurre nel contratto definitivo tutte o parte delle garanzie convenzionali previste nell’atto obbligatorio preliminare, deve presumersi -in difetto di paralleli accordi stipulati (e da provarsi) ai sensi dell’art. 2722 c.c.- che le garanzie inizialmente pattuite siano state  superate dalla definitiva regolamentazione dei rispettivi interessi, sicchè è precluso a entrambe le parti il diritto di invocare le originarie garanzie aggiuntive eventualmente pattuite nel contratto preliminare.

Tuttavia, ogni qual volta il contratto preliminare abbia avuto un contenuto più complesso rispetto alla mera preparazione della compravendita finale, prevedendo accordi e pattuizioni non necessitate o comunque esorbitanti la vendita in senso stretto, vale piuttosto la presunzione contraria: sicchè occorre interpretare caso per caso la volontà delle parti secondo i criteri dell’art. 1362 c.c., al fine di valutare la sussistenza o meno di un comune intento di lasciar cadere le clausole autonome dell’accordo precedente, la cui perdurante vigenza obbligatoria non sia ex lege o de facto esclusa dal successivo contratto ad effetti reali.