Contratto di cessione di quote sociali e clausola di garanzia

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni.

Nella specie, viene in rilievo la c.d. clausola di garanzia, che contempla un obbligo del cedente le quote ad assumersi in proporzione alle stesse tutte le sopravvenienze passive che dovessero “manifestarsi successivamente ma aventi origine e causa nella gestione della società”.

In altri termini, i venditori, garantendo l’insussistenza di passività all’epoca della cessione conosciute, si sono impegnati, nei confronti degli acquirenti, cioè dei nuovi soci uti singuli, al pagamento di eventuali emersioni debitorie inerenti alla pregressa gestione; tale impegno opera solo fra i contraenti, in relazione al fine di salvaguardare i compratori da eventuali debiti incidenti sul valore delle quote oggetto di alienazione.