Delibera non accettata di nomina di amministratore

Deve ritenersi inefficace e non invalida la delibera di nomina di un amministratore che non sia accettata dall’amministratore stesso. La delibera di nomina dell’amministratore è invero un atto negoziale proprio dei soci, che presuppone l’instaurazione di un rapporto contrattuale con il futuro amministratore e che ha come mero oggetto la sua nomina. La presenza dell’amministratore o la sua accettazione della nomina non sono quindi elementi necessari a integrare la validità di una delibera di questo tipo, in quanto tale atto si perfeziona semplicemente con il voto favorevole dei soci. L’accettazione della nomina non è un requisito di validità della stessa bensì un posterius, un elemento successivo che integra la fattispecie di nomina dell’amministratore. L’accettazione è atto negoziale distinto dalla nomina ma necessario per perfezionare l’efficacia della stessa.

L’art. 2388 c.c. si applica in via analogica anche alle s.r.l.

La nomina ad amministratore delegato di un soggetto che non ricopre già il ruolo di amministratore della stessa risulta giuridicamente impossibile.