Amministratori dimissionari e sostituzione di quelli rimasti in carica

La clausola statutaria che dispone che “se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli stessi sono sostituiti con le medesime modalità di nomina degli amministratori venuti a mancare” pone una regola organizzativa che attiene alla sostituzione degli amministratori dimissionari, riproponendo la previsione dell’art. 2386, co. 2, cod. civ., senza intaccare il diritto dell’assemblea di revocare gli amministratori rimasti in carica.

Una siffatta clausola indica, dunque, che il venir meno di alcuni consiglieri non comporta la cessazione automatica dell’intero consiglio (regola simul stabunt simul candent), ma non incide in alcun modo sul potere dell’assemblea di revocare gli amministratori rimasti in carica. Tale potere spetta, infatti, ex art. 2383, co. 3, cod. civ. all’assemblea dei soci che può decidere di esercitarlo in modo autonomo, dal momento che la facoltà di revoca degli amministratori è una forma di autotutela privata il cui esercizio è libero entro il confine della giusta causa (cfr. Cass civ., Sez. I, n. 2037/2018).