Recesso c.d. “da delisting” ex art. 2437-quinquies e conversione e raggruppamento di azioni di categoria. Il caso Carige

Allorché siano ammesse a negoziazione su un mercato regolamentato (e cioè siano “quotate” agli effetti dell’art. 2437-quinquies c.c.) due categorie di azioni e venga deliberata una certa operazione che comporti l’esclusione dalla quotazione delle azioni di una soltanto delle due categorie, tale operazione non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi del citato art. 2437-quinquies c.c. in capo ai portatori delle azioni escludende ove a questi sia riconosciuta contestualmente la facoltà di convertire le proprie azioni nelle azioni dell’altra categoria, che rimangono quotate, così evitando il pregiudizio che la causa di recesso mira ad attenuare, ossia l’unilaterale decisione da parte della società di far venire meno, per effetto dell’operazione deliberata, lo status di azione quotata e quindi il carattere della pronta liquidabilità dell’investimento connesso all’azione stessa.

Nel caso di specie, si trattava di azioni ordinarie e di risparmio, entrambe ammesse a quotazione, seppur entrambe sospese per provvedimento della CONSOB. L’operazione che in thesi comportava l’esclusione dalla quotazione era un raggruppamento delle azioni di risparmio, con contestuale facoltà di conversione in azioni ordinarie, con un rapporto di raggruppamento tale per cui le azioni post-raggruppamento sarebbero state di un numero tale da rendere pressoché certa la revoca dalla quotazione da parte della società gestore del mercato.