Responsabilità precontrattuale per ingiustificato recesso da trattative per la compravendita di quota sociale

Per ritenere integrata la responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c., occorre che tra le parti siano in corso trattative; che queste siano giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l’altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto; che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che, infine, pur nell’ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (Cass. n. 7545/2016).

Non sussistono i presupposti per la configurazione di detta responsabilità  allorquando, nell’ambito di trattative finalizzate alla compravendita di una quota sociale, le parti abbiano unicamente sottoscritto una lettera di intenti a seguito della quale siano emerse divergenze sostanziali su questioni rilevanti della complessiva operazione (quali la modalità di calcolo della posizione finanziaria netta direttamente incidente sul prezzo della compravendita, la garanzia a carico del venditore per le eventuali sopravvenienze passive, i criteri per la distribuzione degli utili tra i futuri soci).