Contratto di cessione quote sociali, clausola di rimborso per oneri negativi derivanti da controversia pendente e transazione successiva alla conclusione del giudizio

Nell’ambito di un contratto di cessione di quote s.r.l. è valida la previsione di una clausola che preveda a carico della parte cedente l’obbligo di rimborsare la società, delle cui partecipazioni si tratta, gli eventuali oneri negativi che potrebbero derivare da una controversia pendente al momento della stipula del contratto. Tuttavia la società non può invocare validamente la clausola in parola laddove gli oneri negativi siano il risultato di una transazione, intervenuta a seguito della conclusione del giudizio, al fine di regolamentare aspetti o questioni che, sebbene in un qualche modo afferenti alla controversia stessa, siano il risultato di una scelta discrezionale unilateralmente assunta dalla società. Di conseguenza, va respinta la domanda di rimborso della società, fondata sulla predetta clausola, con la quale si tenti di “ribaltare” sulla parte cedente gli oneri negativi, sotto il profilo economico-patrimoniale, derivanti da una transazione stipulata dopo la conclusione del giudizio inerente la controversia oggetto della clausola stessa.